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又见萝卜章!供应链金融为何频暴雷?
发布来源: 结构化金融 发布时间:2020-09-17



最近,民生信托萝卜章事件引人关注。市场议论纷纷,但是事实到底是个什么情况?仍然扑朔迷离。本文试图进行分析。


事情的原由是中建五局的一个声明。9月10日,中建五局官方微信公众号发布声明称:


“近期,中建五局发现,有不法分子盗用其子公司中建五局第三建设有限公司名义、虚构交易事实、私刻三公司印章,和天津华航供应链集团有限公司(下称“天津华航”)签订了两份《型材买卖合同》。”

 

中建五局明确表示:

 

其公司及下属子公司从未与天津华航开展过任何业务往来,亦未签订过任何合同,上述《型材买卖合同》中加盖的印章系私刻。而上述天津华航的这份合同,便是民生信托“至信1095号”的底层资产包。中建五局在声明中称,“至信1095号”与中建五局无关。中建五局并未参与、亦不知情。


中建五局的声明,表明这一信托产品涉及造假事件。


9月14日,民生信托发布公告称:至信1095号当天已提前终止,总计规模1.848亿。所幸该笔放款被收回并提前终止分配给委托人,资金无恙。


这里存在一个较为让人不解的地方,至信1095号已经发行多期,并且募集近2亿元资金。这些资金应该已经对外进行投资。在当前监管严禁刚性兑付的情况下,正常的反应是出现这种造假事件,相关方应该是报案,并且向公众披露相关的情况,明确各方的责任。


“至信1095号”交易结构


有权威媒体报道了此事件,并且给出了较为具体的交易结构。该交易结构比较让人不解的地方是应收账款的转让进行了三次。应收账款历来存在确权难的问题,每多转让一次,就会多一次风险。





之前也曾经有过多起造假案件。比较有名的是去年诺亚旗下歌斐资产发行的一个私募产品,也是底层的资产即应收账款存在造假。产品中披露的应收账款对应的债务人京东公司声明没有这一债务。两个事件如出一辙。公众号在文章中有过点评,并且借题发挥,评论了当前国内金融机构风控的现状。

 

“至信1095号”为投资类信托,于2020年8月12日在中国信登进行登记,资金投向领域为租赁和商务服务业。该信托计划在2020年7月31日至8月28日期间已发行六期。“至信1095号”计划募集总金额为2个亿,期限15个月。

 

具体操作为:

 

民生信托通过将“至信1095号”的募集资金用于认购天津曜晖管理咨询合伙企业(有限合伙)的份额。【备注:天津曜晖管理咨询合伙企业(有限合伙)目前由民生信托持股99.97%,认缴金额为6.8亿元。】

 

该合伙企业将“至信1095号”的实缴出资额,扣除相关费用后,用于受让国厚资产持有的标的应收账款收益权。最终用于受让中建五局三公司应收账款收益权。该计划通过认购的有限合伙企业受让的资产收益权,获得投资收益,以及通过转让该资产包给第三方获得收益。


通常的应收账款转让操作,拥有应收账款的主体可以直接将应收账款转让给信托计划,获得资金。信托公司则通过面向合格投资者发行信托计划募集资金。因此,本交易结构中有三个主体,相比通常情况,是“多余”的。


这三个主体分别是:


  • 天津曜晖管理咨询合伙企业、

  • 国厚资产、

  • 银河(天津)保理。


从案件侦查的角度来看,本来不需要体现在交易结构中的主体,体现在交易结构中,这种反常,本身就提供了破案的线索。

 

当然,每个交易结构都有其存在的合理性。

 

据内部人士透露,国厚资产在交易结构中是通道角色。所谓通道,就是通道方只是名义上先买入应收账款(收益权),然后再卖出应收账款(收益权),不过手资金,也不承担兜底责任。之所以引入国厚资产,笔者猜测是因为:国厚资产是具有金融不良资产批量收购处置业务资质的地方AMC,主体评级AA+。民生信托引入国厚资产做交易对手,相比低评级的主体作为交易对手,更易于风控过会。

 

另一方面,产品采用有限合伙架构,但是有限合伙企业的是由民生信托持有99.97%股份比例,民生信托几乎是完全持股。这个有限合伙企业是一个特殊目的载体,用来创设产品。笔者猜测通过这种先出资成立合伙企业再由信托计划出资认缴合伙企业LP份额的操作模式,可能是为了应对监管限制。注意到该信托计划被认定为投资类信托或许这是当前融资类信托规模不足问题引起的模式创新。

 

  • 银河(天津)商业保理公司在交易结构中发挥了什么角色呢?

  • 是不是也是一个类似通道的角色?

 

事实是肯定有人造假,但是究竟谁在造假?交易结构涉及的主体越多,信息越是繁杂,真相越难发现。

 

有几种可能性。


一、天津华航供应链集团,构造了虚假的《型材买卖合同》(天津华航供应链集团与中建五局第三建设有限公司签订)。


二、银河(天津)商业保理公司构造了虚假的《型材买卖合同》,以及构造了虚假的《应收账款转让合同(1)》(对应的应收账款从天津华航供应链集团转让给银河(天津)商业保理公司)。天津华航供应链集团根本不知道发生了什么事情。


三、国厚资产构造了《型材买卖合同》、《应收账款转让合同(1)》(对应的应收账款从天津华航供应链集团转让给银河(天津)商业保理公司)以及《应收账款转让合同(2)》(对应的应收账款从银河(天津)商业保理公司转让给国厚资产)。天津华航供应链集团和银河(天津)商业保理公司两者都根本不知道发生了什么事情。


四、天津曜晖管理咨询合伙企业构造了《型材买卖合同》、《应收账款转让合同(1)》、《应收账款转让合同(2)》以及《应收账款收益权转让合同》(对应的应收账款收益权从国厚资产转让给天津曜晖管理咨询合伙企业)。国厚资产,天津华航供应链集团和银河(天津)商业保理公司,三者都根本不知道发生了什么事情。

 

事实到底如何,目前没有权威的说法。笔者不敢妄自揣测。


通常环节越多,造假难度通常越大。供应链金融容易出现风险的地方在于,即使《型材买卖合同》是真的,也存在应收账款被重复转让的可能性。每多转让一次,就多增加风险。


此案件中,既然最底层的资产是《型材买卖合同》,直接与合同的当事方中建五局第三建设公司进行核实不就能够避免被骗了吗?信托公司的风控是怎么通过的?难道只看书面材料,只看公章,不进行实地尽职调查的吗?

 

关于供应链金融业务开展的风控,作者之前在诺亚歌斐资产的案例分析中有过详细的讨论。此文后部分再次引用。


本事件一个让人不解的地方是,在诺亚歌斐资产的案例广为传播的当前,金融机构为何仍然没有接受教训?


 

两条铁的原则

 

基于自身的研究和经验,笔者总结防范欺诈的两条铁的原则:

 

第一条原则:有罪推定和质疑一切的原则。

 

基于中国的信用环境的现实,一切材料,一切言语,没有经过核实与验证,都应当假定是造假材料和欺骗。即使是亲眼目睹、亲耳所听和亲手获取,也不应该认定为必然是真的。这方面的案例教训太多了。

 

简单列举几个。

 

一个是本公众号之前分析过的案例,私募债发行,由城投公司提供担保。然而,业务人员在审核材料时,犯了错误。就是只看到盖了骑缝章(骑缝章的目的就是防范将文件的内容调换),但是没有把骑缝章合起检查。骑缝章居然和后面盖的公章不是同一个。城投公司根本没有提供基于风控所要的担保!当然,现实中还有直接刻个萝卜章来骗人的。

 

还是某私募债发行。投行财务尽调人员研究生毕业没两年,一直处于学校这种单纯的温室环境,几无社会阅历,在收取财务报告时也和会计事务所的审计签字人员亲自沟通过,从其手中亲手接过材料。

 

然而,忽略了一点,这个会计事务所的人员本身就是假的。还是被骗。

 

笔者原来所处的证券公司投行部所做的一个IPO项目,更是夸张,居然被查出,材料大部分的章都是企业家私自刻置的,基本上要什么章有什么章。投行人员大吃了苦头。

 

第二条原则:相互交叉验证原则。

 

很多时候,即使从业人员有了前面的质疑一切的精神,也做到了亲自核实与验证,但是仍然被骗。典型的例子就是之前美的财务被骗案件。

 

美的基于银行提供的保函开展业务,自认为是低风险,公司人员也前往银行亲自核实。然而,问题就出现在融资中介与融资方联合做局。他们借用了银行行长的办公室,假冒行长。由同样是假冒银行人员的拎着保管印章的的箱子进来,当着美的公司人员的面盖章。这章自然也是假的。美的碰到这种组团忽悠的,任你小心防范,也是防不胜防啊。

 

还有一个案例是很早的了,某大型国企开出的商票,开展贴现业务。银行业务人员也是出于验证目的,前往该国企财务部核查。银行一直与财务部负责人有业务往来,很熟悉,这自然不是假冒的,也看着财务部负责人当面取出印章盖在商业票据上面,自认为安全的了。哪知道,财务部负责人被收买了,这个印章是其自已刻置的。

 

这种骗局如何应对?

 

法院在判案时,通常不能够采纳孤证,目的是避免出现误判,造成错案冤案。这样做的逻辑很简单,基于多个来源验证的信息,自然真实性更高。依此逻辑,风控人员也可以用几个不同的独立来源的信息进行交叉验证,被骗概率降低很多。

 

以此原则:


  • 如果美的人员在去银行的时候,随机拜访银行的其他部门,进行保函的核实;

  • 如果,银行人员在去该国企核查商票时,随机选一至两个业务部门(商业票据基于业务部门的真实贸易背景)的人员进行交叉验证;

  • 或许可以避免被骗的结局。

 

这里边的操作,随机抽取交叉验证的人员很重要,如果是被融资方客户引荐或安排,统统不可能是做局安排的,不能够予以采信。


 

事件反思

 

第一:金融行业的风控能力低下。

 

由于中国的信用环境非常恶劣,能够在中国发挥作用的风控能力,其形成不只需要基于传统经典经济学、金融学、财务学、会计学的学习,而还需要基于“江湖”的历炼。

 

这是当前中国金融行业里很多高学历浅江湖阅历的从业人员的软肋。这些人员在身经社会百战的企业家和老银行家面前,如同青春少男,清纯无知而欲望炽盛,稍有不慎就入局上套,其有贪念而获取不当利益者,则万劫不复。

俗言道,吃一堑长一智,或许,入过局上过套后,大家的江湖历炼和水平自然提高了。只不过遭遇金融欺诈的成本太高。

 

笔者后续计划系统归纳整理近几年的金融欺诈事件,进行分析解读,并且总结其中的经验教训,提练出规律,欢迎关注。

 

第二:金融行业的风控能力当前金融行业重营销轻风控的现状,使得金融行业的发展格局越来越低,包括风控能力在内的金融治理能力一直无法得到有效提高,致使中国当前的金融抑制问题变得比以前更加严重。

 

联想到有一篇《金融就是看天吃饭,谈风控就是扯淡》的超级扯淡的反智文章在微信朋友圈广为流传。

 

本文暂且不去详细分析该文将“天”这种系统性风险和单个项目的非系统风险混为一谈的错误或故意误导。单就对风控的轻视态度,将会导致中国金融行业的发展进入死胡同。

 

第三:金融从业人员的风控能力提高,并不意味着金融机构风控能力的提高。

 

公司的制度设计非常关键,需要形成各部门的牵制。这其中,司法体系将各职能分配给公安局、检察院和法院分别执行的方式,值得借鉴。

 

以笔者的稍有阴暗的推理,几乎每个重大的欺诈事件中,都有金融机构的内鬼配合。这些内鬼或是直接被收买,或是为了自己的奖金或是业绩考核等利益对一些问题睁一只眼闭一只眼。

 

从这个意义来讲,前面提到的质疑一切的原则,在金融机构更需要得到贯彻。


  • 控部门最应该质疑和防范的正是本公司的业务部门;

  • 公司管理层应该质疑和防范的正是公司的风控部门。

  • 对于投资者最应该质疑和防范的正是公司的管理层呢。



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