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第十八课——供应链金融法务之开具协议
发布时间:2019-07-29     

开具协议


在平等自愿的基础上,以下各方通过xx供应链金融服务平台(简称“平台”)就x信开具事宜达成本《xx供应链金融服务平台之x信开具协议》(简称“本协议”),以兹共同遵守:

 

x信开具人:

住所:

法定代表人:

联系人:

电话:

传真:

 

x信原始持有人:

住所:

法定代表人:

联系人:

电话:

传真:

 

重点提示:本协议为线上协议,x信开具人和x信原始持有人均作为平台用户,通过登录xx供应链金融服务平台进入“x信开具”界面,并通过电子签名认证证书方式签署本协议。x信开具人和x信原始持有人均确认和承诺已经认真阅读、知晓、理解和同意接受本协议的全部条款和条件,各方通过电子签名认证证书方式签署本协议即视为本协议适当签署并生效,并对各方产生和具有法律约束力。任何一方不得以未签署任何线下协议或文件等为由抗辩或拒绝本协议的效力或任何条款或条件。

 

1. 背景

x信开具人和x信原始持有人根据《xx供应链金融服务平台用户注册与服务协议》并按照平台要求和规定通过注册成为平台用户,以此享受平台服务,包括但不限于应收账款确认、应收账款转让以及应收账款保理服务等。x信开具人作为应收账款实际付款人与x信原始持有人作为应收账款收款人签署本协议,以通过开具x信的方式对应收账款及其支付进行确认。

 

2. 定义和解释

如无特殊约定或说明,下列词语或表述在本协议项下具有如下定义和解释:

(1)平台:是指由x保理作为平台方建立、管理和运营的“xx供应链金融服务平台”,网址为www.xxx.com/,所有平台主体均应遵守平台以各种方式和形式不时发布或更新的所有规则和要求,包括但不限于注册要求、操作流程、通知通告等。

(2)平台方:是指平台的建立、管理和运营方,即x保理有限公司。

(3)x保理:是指x保理有限公司,其具有提供商业保理服务的资质和资格。本协议单独表述x保理是指其作为提供融资保理服务的平台主体之一。

(4)核心企业:是指【】公司及其直接持股的所有控股子公司。核心企业作为买方或需方已经或将要与供应商签署相应原始合同,对供应商负有应收账款的支付义务,该等情况下,核心企业是本协议项下的x信开具人;同时,核心企业作为卖方或供方已经或将要与医院签署相应原始合同,对医院享有应收账款的收取权利,该等情况下,核心企业是本协议项下x信原始持有人。

(5)医院:是指作为买方或需方已经或将要与核心企业和/或供应商签署相应原始合同,对核心企业和/或供应商负有应收账款的支付义务的医疗机构,是本协议项下的x信开具人。

(6)供应商:是指已经或将要直接或间接向核心企业和/或医院提供货物、服务等的卖方或供方,是本协议项下的x信原始持有人。

(7)用户:是指根据平台规则成功注册后有权享受平台服务,并遵守平台规则的平台主体,包括核心企业、医院、供应商等。

(8)用户协议:是指《xx供应链金融服务平台用户注册与服务协议》,为线上协议,用户通过签署用户协议并根据平台要求和规定注册成为平台用户,享有平台服务,并遵守用户协议和平台规定。本协议以用户协议为基础,本协议项下的条款和内容以及术语或定义与用户协议不一致的,以本协议为准;本协议没有约定或没有提及的,以用户协议的约定为准。

(9)平台主体:是指通过平台提供和/或享有平台服务的各方当事人,包括x保理、核心企业、医院、供应商等。

(10)操作员:是指平台主体授权实际操作和使用平台的自然人,平台主体对操作员的授权书应提交给平台进行备案。

(11)原始合同:是指x信开具人与x信原始持有人之间签署的所有货物买卖合同、服务合同或其他交易文件、附件、附表或补充、变更协议等。

(12)应收账款:是指基于原始合同,x信开具人对x信原始持有人负有支付义务的,x信原始持有人有权向x信开具人收取的部分或全部货款、服务费等任何款项或费用。

(13) x信:是指基于原始合同,x信开具人用于确认应收账款而向x信原始持有人开具的记载应收账款的金额以及支付方式等内容的凭证,该凭证包括x信编号、x信开具人、x信原始持有人、x信金额、x信开具日、x信付款日等内容,其具体形式和内容以本协议的约定为准。

(14)x信开具:是指基于原始合同,x信开具人根据本协议的要求向x信原始持有人开出x信以确认其对x信原始持有人负有的具体的应收账款的支付义务。

(15)x信开具日:是指x信开具人开出x信之日,x信开具日将列明在x信上。

(16)x信开具人:是指基于原始合同开具x信的核心企业和/或医院,也是应收账款的实际付款人。

(17)x信付款人:是指x信开具人。

(18)x信原始持有人:是指基于原始合同接受x信开具人开出的x信的供应商和/或核心企业。

(19)x信持有人:是指包括x信原始持有人在内的所有持有x信的用户。

(20)签收确认日:是指在本协议项下的x信开具业务中,x信开具人向x信原始持有人提出x信开具申请时,x信原始持有人签收和确认x信开具申请的最晚日期,该日期为x信付款日前第1个工作日。

(21)x信付款日:是指x信开具人与x信原始持有人一致确认的x信上记载的x信开具人支付应收账款之日,x信开具人应于该支付日将应收账款支付至主账簿中,x信原始持有人确认和同意,基于可能存在的跨行转账等原因,应收账款可能将在x信付款日后2个工作日内从主账簿达到x信原始持有人的子账簿中,该等情况不视为x信开具人或平台违约,x信原始持有人对此不提出任何异议。

 

3. x信开具申请和确认

3.1 x信开具人通过xx供应链金融服务平台进入“x信开具”界面,根据平台方的要求和规定填写x信开具申请材料,上传申请文件,并通过电子签名认证证书先行签署本协议,x信开具申请文件将通过平台发送给x信原始持有人。

3.2 收到平台发送的x信开具人提出的x信开具申请后,x信原始持有人有权独立自主地审查x信开具人的申请以及所有申请材料和文件,并独立自主地判断和决定是否同意接受x信开具人的x信开具申请。

3.3 若x信原始持有人确认和同意x信开具人提出的x信开具申请,则应在本协议规定的签收确认日前(含)通过电子签名认证证书签署本协议。该等情况下,x信开具成功,本协议视为由x信开具人和x信原始持有人共同签署后生效,并对x信开具人和x信原始持有人产生法律效力。

3.4 在发生如下任一情形时,x信开具失败,本协议不生效:

1)在x信原始持有人签署本协议之前任何时点,x信开具人点击“撤回x信开具申请”单方撤回x信开具申请;

2)x信原始持有人在签收确认日前(含)点击“拒绝x信开具”;

3)x信原始持有人在签收确认日前(含)未作出任何确认。

 

4. x信

4.1 x信根据本协议第3.3条约定开具成功后,x信原始持有人将持有x信,x信的格式和内容参考下图,具体内容以平台发布的内容为准。

4.2 x信原始持有人有权转让x信项下记载的部分或全部应收账款,受让部分或全部应收账款的x信持有人作为x信转让人有权再转让其受让的部分或全部应收账款或将受让的部分或全部应收账款向x保理续做x信保理,届时x信转让人和/或x信融资人通过平台以平台通知的形式向x信开具人发出相应的应收账款转让通知(以本协议附件格式和内容为准),该通知一经发出,即视为x信转让人和/或x信融资人就x信转让和/或x信保理事宜通知x信开具人,x信转让和/或x信保理对x信开具人产生法律效力,x信开具人应根据x信以及应收账款转让通知按时足额地向x信受让人和/或x保理支付应收账款。

 

5. 应收账款支付

5.1 x信开具人应在x信付款日对其开具的x信根据x信记载的以及所有应收账款转让通知的内容按时足额地向所有x信持有人和/或x保理的子账簿支付应收账款。

5.2 一旦x信按照本协议第3.3条开具成功,x信开具人即确认并承诺放弃对应收账款支付义务的所有任何抗辩或异议,无论x信是否转让或保理,或者部分或全部转让或保理,x信开具人均应按照x信记载的内容或x保理的通知按时足额地支付应收账款。x信开具人对应收账款的支付义务是无条件的和绝对的。

 

6.双方陈述和保证

x信开具人和x信原始持有人于本协议签署之日做出如下陈述和保证:

(1)双方均为合法成立并有效存续的主体,已为签署本协议履行了必要的批准、核准或备案手续,并能够履行其在本协议项下的义务;

(2)双方均为平台用户,均已经签署用户协议,用户协议对双方均具有法律约束力。用户协议是本协议的基础,双方承诺应遵守用户协议,双方在用户协议中做出的任何陈述或保证亦适用本协议。本协议与用户协议不一致的,以本协议为准;本协议没有约定的内容,但在履行本协议过程中需要适用的,应适用用户协议相关条款和条件;

(3)所有原始合同均是真实、客观存在和有效的,所有x信开具均具有真实的交易背景和基础,包括但不限于真实和客观的货物、服务买卖关系以及基于该等交易基础产生的真实和客观的应收账款支付义务和收取权利;

(4)x信记载的应收账款及其收取权不存在任何瑕疵,对x信原始持有人收取和/或转让应收账款的权利也不具有任何限制或禁止性要求。若原始合同对应收账款的支付或转让存在任何限制或禁止转让规定,双方在此一致确认和同意,签署本协议视为x信开具人与x信原始持有人就该等限制或禁止转让等条件或条款进行变更或修订,变更或修订后,应收账款的支付和/或转让不受任何条件或条款限制或禁止;

(5)双方向平台提交的所有资料与信息均合法、真实、准确、完整和有效,因资料与信息不合法、不真实、不准确、不完整、无效或因任何一方的其他原因而产生的责任,由不守约一方承担。

 

7. x信开具人进一步承诺

x信开具人进一步承诺和保证如下:

(1)一旦开具x信,x信开具人即放弃其在原始合同项下对x信原始持有人的所有任何抗辩权,即对x信上记载的应收账款负有按照x信和/或应收账款转让通知的内容无条件的绝对支付义务;

(2)在x信转让和/或x信保理时,平台通过平台通知的方式向x信开具人发送应收账款转让通知,视为x信转让人和/或x信融资人就x信上记载的应收账款转让事宜履行了通知x信开具人的义务,应收账款转让通知一经平台通知的方式发出,即视为x信开具人已收到该应收账款转让通知。x信开具人不得以其未收到应收账款转让通知等任何理由抗辩或拒绝向x信持有人和/或x保理支付应收账款;

(3)一旦开具x信,x信开具人作为x信付款人,不得以任何形式转让或处分x信上记载的应收账款支付义务;

(4)若x信开具人收到任何非本协议项下的平台以任何形式发出的x信转让和/或保理通知、或类似效果的信息,或知晓或应该知晓x信部分或全部被转让、保理或受到质押等措施的任何信息,x信开具人应在收到或知晓该等信息后的24个小时内通知平台;

(5)在任何时点,作为x信付款人,x信开具人发生重组、合并、分立、股权结构变更或转让或质押其实质性资产或权利等、出现经营状况严重恶化、关闭、停产、停业整顿、解散、清算、涉及重大法律诉讼纠纷、有违法经营行为受到行政处罚或刑事处罚、自行申请或被申请破产、进入破产程序、被吊销营业执照、被撤销等、法定代表人或主要负责人等卷入或即将卷入重大的民事、行政、刑事案件或其他法律纠纷等任何可能影响x信开具人履行应收账款支付资格或能力的情形,应立即通知平台;

(6)x信开具人变更企业名称、住所、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程、股份制改造、承包、租赁、合并、分立、联营或与其他企业合作或合资,在经营或财务方面发生重大变化或股权变动等任何变更事件的,x信融资人应提前通知平台。

 

8. x信原始持有人进一步承诺

x信原始持有人进一步承诺和保证如下:

(1)x信原始持有人确认和同意,x信开具人将应收账款支付至x信原始持有人的子账簿即视为x信开具人履行完毕应收账款的支付义务,x信原始持有人应自行承担费用将应收账款自子账簿转付至自己的银行账户;

(2)x信原始持有人同意并认可,x信原始持有人的子账簿在x信付款日后2个工作日内收到x信上记载的应收账款不构成违约,x信原始持有人不得向x信开具人或平台追究任何责任;

(3)x信原始持有人确认和承诺,除非根据本协议或用户协议约定,x信原始持有人未对且不会对应收账款设立抵押、质押或其他任何他项权益,且未转让或处分应收账款;

(4)x信原始持有人确认和承诺,一旦x信开具,其不会通过非本协议项下的平台通过线上或线下方式转让、融资、质押或以其他方式处置全部或部分x信上记载的应收账款。

 

9. 违约责任

本协议任何一方未能或不能遵守本协议,因此给对方遭受的任何损失或费用,应守约方承担违约赔偿责任。

 

10. 法律适用和争议解决

本协议的订立、生效、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。与本协议内容或其履行相关的任何争议或纠纷,各方应尽力友好协商解决;协商不成时,任何一方同意向向甲方所在辖区法院解决。

 

11. 其他条款

(1)本协议一经双方通过电子签名认证证书的方式签署后即生效,对双方具有法律约束力,双方均应遵守本协议的约定。

(2)x信开具人和x信原始持有人已经认真阅读并完全知晓、理解、同意和自愿接受本协议的全部条件和条款。

 

(以下无正文)

 

附件:应收账款转让通知

 

应收账款转让通知(x信转让)

 

编号:【】

 

致:【x信开具人】

自:【x信转让人】

关于:编号为【】x信项下的应收账款转让通知

日期:

 

就贵公司开具的编号为【】的x信(以下称“x信”,总金额为:人民币【】元)项下的应收账款,我公司现通知贵公司如下:

1)我公司合法有效持有x信,我公司对贵公司享有金额为人民币【】元的应收账款收取权;

2)根据我公司与【】(“x信受让人”)之间的《xx供应链金融服务平台之x信转让协议》(以下称“x信转让协议”)的约定,我公司将x信项下对贵公司享有的金额为人民币【】元的应收账款收取权转让给了x信受让人,x信受让人同意和接受了上述应收账款的转让;

3)根据《xx供应链金融服务平台用户注册与服务协议》(以下称“用户协议”)的约定,我公司现通过“xx供应链金融服务平台”(以下称“平台”,网址为【】)向贵公司发出本通知,请贵公司根据本通知要求按照x信的记载按时足额地向x信受让人支付上述转让的金额为人民币【】元的应收账款至x信受让人的子账簿;

4)本通知一经作出即生效。如无特别或另行说明,本通知中的用语或术语与《用户协议》和《x信转让协议》中用语或术语的含义一致。

 

特此通知!

 

 

【x信转让人】(盖章)

 

应收账款转让通知(x信保理)

 

编号:【】

 

致:【x信开具人】

自:【x信融资人】

关于:编号为【】x信项下的应收账款转让通知

日期:

 

就贵公司开具的编号为【】的x信(以下称“x信”,总金额为:人民币【】元)项下的应收账款,我公司现通知贵公司如下:

1)我公司合法有效持有x信,我公司对贵公司享有金额为人民币【】元的应收账款收取权;

2)根据我公司与【】(“x保理”)之间的《xx供应链金融服务平台之x信保理协议》(以下称“x信保理协议”)的约定,我公司将x信项下对贵公司享有的金额为人民币【】元的应收账款收取权转让给了x保理,x保理同意和接受了上述应收账款的转让;

3)根据《xx供应链金融服务平台用户注册与服务协议》(以下称“用户协议”)的约定,我公司现通过“xx供应链金融服务平台”(以下称“平台”,网址为【】)向贵公司发出本通知,请贵公司根据本通知要求按照x信的记载按时足额地向x保理支付上述转让的金额为人民币【】元的应收账款至x保理的子账簿;

4)本通知一经作出即生效。如无特别或另行说明,本通知中的用语或术语与《用户协议》和《x信转让协议》中用语或术语的含义一致。

 

特此通知!

 

 

【x信融资人】(盖章)

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