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是融资租赁,还是违规放贷?乐普医疗的反常“关联”诉讼
发布来源: 经济观察报 发布时间:2019-12-29


理性·建设性

在中国,融资租赁行业原属于商务部负责监管。从2018年开始,监管职责统一划归银保监会。



就727.59万元的租金问题,乐普医疗控股孙公司,将“关联法人”、持股42.11%的子公司,告上了法庭。


2018年12月26日,创业板“明星股”——乐普(北京)医疗器械股份有限公司(300003.SZ,下称:乐普医疗)旗下控股孙公司乐普(深圳)融资租赁有限公司(下称:乐普租赁)起诉子公司北京雅联百得科贸有限公司(下称:雅联百得)融资租赁合同纠纷案,在北京市昌平区法院一审开庭审理。


雅联百得代理律师、炜衡律师事务所合伙人郝亚超律师表示,诉讼双方的合同是“名为融资实为借贷,合同中所列的大部分融资租赁标的物是不存在的”,乐普租赁已涉嫌“违规放贷”。


对于这一说法,经济观察报记者从2018年12月31日开始,通过短信、电子邮件等方式,向乐普医疗董事长蒲忠杰、乐普医疗董秘兼乐普租赁董事长郭同海求证。但至2019年1月7日20时,未获回复。


在中国,融资租赁行业原属于商务部负责监管。从2018年开始,监管职责统一划归银保监会。商务部曾在2013年出台《融资租赁企业监督管理办法》,其第十条规定,“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。”


2019年1月7日,银保监会普惠金融部地方机构规制二处的一位官员对经济观察报记者表示,商务部出台的这一《融资租赁企业监督管理办法》依然适用。前述机构负责融资租赁行业的具体监管。


投资雅联百得 望其单独上市

成立于1999年6月的乐普医疗,是创业板首批企业,早在2009年10月,即挂牌上市。上市迄今,乐普医疗经过了36次并购,成为医疗器械行业的龙头企业之一,是创业板的“明星股”。


而雅联百得,则成立于2006年1月,主营业务为医疗器械产品的代理销售,以及提供第三方医学检验服务,也是瑞士著名医药公司罗氏(Roche)部分医疗器械产品在中国的总代理。


2014年8月,乐普医疗宣布以1.54亿元的价格,收购雅联百得42%的股权。根据当时的测算,这一投资的“静态回收期为4.4年,动态回收期为5.7年”。同时,乐普医疗认为该“投资以对标的公司(即雅联百得)2015年净利润4659万元为基础,动态市盈率为7.8倍。”


收购之后,雅联百得余下的股权,分别为原股东方之一的曹永峰持股55%,他亦继续担任雅联百得的法定代表人兼董事长;另一位自然人黄志清,持有余下的2.89%。


乐普医疗未控股雅联百得,但拥有2个董事会席位,以及1个监事会主席席位,按照深交所《创业板股票上市规则》规定,两者构成关联关系,雅联百得为乐普医疗的关联法人。


2018年12月,雅联百得董事长曹永峰告诉经济观察报记者,投资雅联百得之后,乐普医疗还对该公司1.5亿元的银行贷款进行了担保,并透过控股的孙公司乐普租赁,以“融资租赁”的方式,对雅联百得进行了资金方面的支持。


“在与乐普医疗合作之前,我们自己就计划在创业板单独上市。我们原本希望乐普医疗进入后能快速发展,尽快实现IPO独立上市。乐普医疗进来之后,也表态要支持我们的上市计划。给予资金支持,就是其中一部分,他们还承诺要再给2亿多元的资金支持,不过前前后后,只是通过融资租赁的方式,借给了我们七八千万元。”2019年1月,曹永峰对经济观察报记者说。


在乐普医疗的2015年年报中曾介绍,“目前,雅联百得筹划在2016年IPO上市。”


2016年3月31日,乐普医疗发布的公告亦称:为“进一步促进雅联百得诊断服务业务的跨越式发展,实现其经营业绩的快速提升,提高乐普医疗投资收益的增长”,乐普租赁拟与雅联百得“开展融资租赁业务,预计2016年发生日常关联交易总额不超过人民币24000万”。


但就在雅联百得筹划上市的过程中,辅导上市的券商发现了一个巨大的障碍:


2014年11月,乐普医疗以9742.5万元收购了北京乐健医疗投资有限公司(下称:乐健医疗)60%的股权。乐健医疗的主营业务之一,也是第三方医学检验,这与雅联百得形成了“同业竞争关系”。


“这种情况在证监会发审委,肯定是无法审核通过的。”曹永峰表示。为此,他与乐普医疗董事长蒲忠杰讨论了多种解决方案,但屡屡最后都被蒲忠杰否决。


曹永峰的上述说法是否属实?


经济观察报记者从2018年12月31日开始,通过电子邮件及短信等方式,向蒲忠杰求证,但至2019年1月7日,未获答复。


业绩连续下滑 乐普拿走雅联公章、证照

在业绩表现方面,2014年,雅联百得实现营业收入3.34亿元,净利润2512.39万元,按权益法计算,相当于给乐普医疗贡献了1057.97万元的净利润,占其当年整个净利润的0.47%。


2015年,雅联百得营收4.32亿元,净利润2804.62万元。两项指标同比虽均有增长,但2804.62万元的净利润,较收购之时预计的“投资以对标的公司(即雅联百得)2015年净利润4659万元”,少了近四成。


2016年,雅联百得营业收入4.78亿元,同比增长了10.65%;但净利润只有1102.82万元,大降了60.68%。而且,这一年的下半年,雅联百得是亏损了247.26万元。


2017年上半年,情况进一步恶化,雅联百得营业收入为1.97亿元,同比下降20.88%;净利润则是亏损了486.90万元,而2016年同期,还曾实现净利润1350.08万元。


为什么会这样?


曹永峰解释说,从2016年开始,雅联百得与乐普医疗达成一致后,开始大力开展自建独立实验室以及共建实验室的工作。共建实验室投入少,见效快,但是需要快速布点,导致设备的投入大幅增加。且前期启动阶段,需要1-3个月的装修时间,但鉴于当时的市场情况,平均每月就有1-2个新的共建实验室产生;自建独立实验室方面,是为了扩大区域覆盖范围,但自建实验室投入非常大,所以公司出现了亏损。


而在2017年度,除去共建实验室和自建实验室投入带来一定的亏损外,这一年里,国家开始在医疗卫生领域推行“两票制”改革(所谓“两票制”,大意是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票,经销商卖到医院再开一次发票,以“两票”取代此前常见的多级代理模式,压缩流通渠道空间,降低药价),乐普医疗建议雅联百得放弃部分非优质客户。这也导致了当年公司营业额的下降。


雅联百得的亏损原因是否真是如此?经济观察报记者亦就此询问了蒲忠杰及乐普医疗的高级副总裁、董秘郭同海,同样未获答复。


2017年10月,乐普医疗派出崔玉川,在雅联百得担任总经理。然而,仅仅一个月左右,崔玉川就离开雅联百得,回到了乐普医疗,同时,他还带走了雅联百得的全套公章、证照。


“这下我们陷入了巨大的困境,很多正常的业务都没法做了,不少原来已经谈好了,需要在2018年续签的合同,也没法签了。公司几乎濒临绝境,员工从最多时的500多人,到现在只有100来人了。”曹永峰说。


这体现在经营数据上,2018年上半年,雅联百得营业收入继续下滑至1.06亿元,同比大降46.19%,亏损额扩大至1236.52万元。


争议:乐普租赁是否在违规“放贷”?

此外,雅联百得亦官司缠身。


2018年7月、8月,雅联百得还“因未按时履行法律义务”,而分别被北京市大兴区法院、东城区法院强制执行。


曹永峰称,这是因为雅联百得公司没有了证照且经营不佳,因而无法进一步融资。已有的其他债权人在2017年末、2018年初开始“收贷”,陆续对雅联百得提起诉讼,从而导致了这种局面的出现。“但没有想到的是,乐普医疗也要通过其控股的乐普租赁公司,来起诉我们。”


经济观察报记者查询司法公开信息发现,除去2018年12月26日开庭的案件之外,2018年9月,昌平区法院还对乐普租赁起诉雅联百得的案件,下发了10封“申请与前财产保全民事裁定书”。法院应乐普租赁公司的申请,冻结雅联百得公司、曹永峰、以及曹永峰之妻朱红等财产共计9218.73万元。


乐普租赁公司,成立于2015年12月,股东为乐普(深圳)金融控股有限公司(下称:乐普金融),占股75%,以及Lepu Medical(Europe)Cooperatief U.A.(即乐普欧洲),占股25%。乐普金融公司为乐普医疗的全资子公司,乐普欧洲公司的控股股东亦为乐普医疗。


乐普租赁的董事长、法定代表人为郭同军。郭同军也是乐普医疗的高级副总经理、董秘,同时还兼任乐普金融的法定代表人、董事长。


对于乐普金融的角色,乐普医疗在年报中将其定义是“作为公司拓展心血管领域医疗产业链金融为核心的金融业务管理平台,围绕融资租赁、应收帐款保理、供应链短融等业务,以乐普集团内部需求为主,实现多元化资金投放,服务于各级子公司、生态平台内产业链上下游公司以及医疗机构等。”乐普租赁主要承担其中的融资租赁业务。


2018年8月30日,乐普租赁的诉状称:


其与雅联百得在2015年12月31日,签订融资租赁合同,约定将部分医疗设备租赁给雅联百得。合同金额1097.56万元,租期3年。合同签订后,雅联百得同意乐普租赁直接扣除其中的手续费和保证金。同日,乐普租赁将900万元合同余额一次性支付给了雅联百得。2017年12月28日,双方同意,该合同展期6个月,至2018年6月27日终止。


但是,到了2018年6月27日,雅联百得依然有700多万元租金未归还给乐普租赁公司。


曹永峰称,本笔900万元资金拆借,即是原告母公司乐普医疗在2016年3月31日的关联交易公告中,所承诺的提供2.4亿元资金支持的一部分。


他亦表示,当时合同中所列租赁的22件(类别)设备,只有第6、第7是真实存在的。而第3项“全自动化学发光分析仪(设备编号:COBASE601)”是罗氏诊断产品(上海)有限公司的设备,雅联百得是从罗氏公司租赁而来,该设备在全中国都是租赁的,因为所有权均被罗氏诊断产品(上海)有限公司所拥有,绝无可能如《融资租赁合同》中所称,经被告采购后卖给原告,再由原告租赁给被告的“售后回租”模式。


“我们与乐普租赁签订的融资租赁合同是乐普租赁公司成立后的第一笔业务,乐普租赁希望快速做大规模,当时双方本意就是借款。”曹永峰对经济观察报记者解释说。


雅联百得的代理律师、炜衡律师事务所合伙人郝亚超,则对经济观察报记者表示,乐普租赁已涉嫌违规放贷,“双方的真实意思就是借款、融资,属于‘名为融资租赁实为借贷’,因为其中所列大部分融资租赁标的物是不存在的。这类合同尽管是由双方合意形成,但一定是由乐普租赁主导的,因为乐普租赁是专业的融资租赁公司,雅联百得在签订此类合同时不占有主动权。”


在中国,融资租赁行业,原属于商务部管理的融资租赁企业,从2018年开始,监管职责统一划归为银保监会。2013年,商务部曾出台《融资租赁企业监督管理办法》,其第十条规定,“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。”


银保监会的官员告诉经济观察报记者,对于融资租赁,具体由银保监会普惠金融部的地方机构规制二处负责监管。


2019年1月7日,该处一位官员对经济观察报记者表示,此前商务部出台的《融资租赁企业监督管理办法》,依然适用。


(经济观察报见习记者吴小飞对本文亦有贡献)





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