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《民法典》新规结合审判实践——债务人向保理商提出的抗辩(一)
发布来源: 盈科陈树芬团队 发布时间:2020-10-17






保理合同纠纷中,业已转让的应收账款之债务人,常以基础合同项下不存在真实的交易、基础合同实为虚构、应收账款不存在等为由,向保理商抗辩不应承担应收账款支付义务。




《民法典》第七百六十三条针对上述情形给出明确认定:“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的,与保理人订立保理合同的,应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人,但是保理人明知虚构的除外。”








结合最高院的裁判观点,法院对于保理商“明知”或“善意”与否的认定,重点在于审查基础合同双方是否存在虚假、通谋、欺诈以骗取保理融资款的情形、保理商在签订保理合同之前对应收账款真实性是否尽到了谨慎核查义务等。如最高院在“(2014)民二终字第271号”判决中认为,工行钢城支行审查了双方提交的买卖合同、出入库单据及增值税发票的真实性,据此应当认定基础合同双方提交的相关文件足以使工行钢城支行产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。因此,即便基础合同双方之间的涉案买卖合同确系虚伪意思表示,双方亦不得以此对抗作为善意第三人的工行钢城支行;最高院在“(2017)最高法民再164号”判决中认为,虚伪意思表示在当事人之间的效力和对第三人的效力是截然不同的,珠海华润银行在签订保理合同之前,审核了债权人提交的《煤炭买卖合同》、增值税发票的原件、指派工作人员到债务人处调查贸易背景的真实性,并对债务人签署的《应收账款转让确认书》、《应收账款转让通知确认书》等行为进行面签见证,向债务人送达了《应收账款转让通知书》,应当认定在保理合同签订之前珠海华润银行已经就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实,其有理由相信基础合同项下债权是真实有效的,故债务人以应收账款无效为由抗辩不予向珠海华润银行履行清偿义务,法院不予支持。

其实早在2015年,天津作为第一批保理试点,天津高院在《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(二)》中就已经给出与了与上述《民法典》规定、最高院裁判规则类似的、较为细致的认定:“债权人向保理商转让现有的已确定的应收账款债权时,债务人仅对应收账款债权数额、还款期限进行确认的,债务人可以就基础合同项下的应收账款行使抗辩权。债务人对应收账款债权数额、还款期限以及基础合同、交付凭证、发票等内容一并进行确认的,或者保理合同中对应收账款性质、状态等内容的具体表述已作为债权转让通知或者应收账款确认书附件的,根据诚实信用原则,可以作为债务人对基础合同项下的应收账款不持异议的有效证据,但债务人能够提供其他证据足以推翻的除外。债务人仅以应收账款不存在或者基础合同未履行为由提出抗辩的,不予支持。”

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