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2018年,私募基金的生死之战
发布时间:2018-09-05     

(一)


公元二零一八年八月三十日,就是昆山龙哥在街头被路人反杀新闻刷屏的那一天,我独自在微信朋友圈徘徊,突然看到国家税务总局稽查局要求纠错投资型有限合伙基金税率的消息。瞠目之余,遇见柱子君,前来问我道,“先生可曾为私募基金写了一点什么没有?”我说“没有”。就正告我,“先生还是写一点罢,私募基金生前就很爱看先生的文章。”

 

这是我知道的,凡我所写的公众号文章,大概是因为往往有始无终之故罢,阅读量一向就甚为寥落。上个月看见契约型基金因为备案问题死掉的时候,我就觉得有写一点东西的必要了,这虽然于死者毫不相干,但在生者,却大抵只能如此而已,就将这作为私募基金从业资格证持有者的菲薄祭品,奉献于逝者的灵前。


 

(二)


私募基金生于2004年过完正月的第一天。

 

2004年2月20日,私募投资人赵丹阳与深国投信托合作,成立“深国投·赤子之心(中国)集合资金信托计划”,被业内视为国内首只阳光私募产品,以“投资顾问”的形式开启了私募基金阳光化的模式。与“地下私募”相对,市场将证券投资类信托称为“阳光私募”,与公募基金呼应。

 

弹指十四年过去,私募基金行业已从一颗不起眼的幼苗,成长为中国资产管理行业中的参天大树,与证券、保险、信托等行业大哥并驾齐驱。

 

中国证券投资基金业协会数据显示,截至2018年6月底,已备案私募证券投资基金基金规模2.54万亿元,私募股权投资基金规模7.20万亿元,创业投资基金基金规模0.75万亿元;其他私募基金规模2.12万亿元,合计规模12.52万亿元。

 

与之对应的数据是银保监、证监旗下的传统金融机构资产管理规模。东方财富Choice数据显示,不考虑交叉持有因素,我国金融机构资管规模已攀升至125.67万亿元。其中银行理财资金余额约29.54万亿元,公募基金资产规模12.79万亿元,基金公司及子公司的专户规模合计11.61万亿元,券商资管合计17.96万亿元,保险资金运用余额达到14.92万亿元,信托公司受托管理余额26.25万亿元。

 

短短十四年发展,私募基金管理资产规模已经占据了中国金融机构资管规模的10%,足可顾盼自雄。

 

在这样汹涌磅礴的大背景下,作为中国资产管理行业的老大哥——银行,也屈尊来分私募基金行业的一杯羹。就在这个8月,中国四大国有商业银行工农中建,有三家已经成立私募基金公司,并且有两家已经成功拿下私募牌照。

 

根据中国证券投资基金业协会网站消息,农银资本管理有限公司于8月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。资料显示,农银资本管理是由农业银行债转股实施机构设立的私募基金子公司。农银资本管理成立时间2018年8月6日,登记时间2018年8月27日。注册资本5亿人民币,实缴资本为2亿人民币。


除了农业银行的债转股实施机构成立私募基金子公司,建设银行也于近日成立私募基金子公司。资料显示,建设银行的债转股实施机构建信金融资产投资有限公司,成立了私募基金子公司——建信金投基金管理(天津)有限公司。该公司注册时间为2018年8月10日,注册资本金2亿元人民币,法定代表人为谢海玉。



8月3日,工银金融资产投资有限公司完成了私募管理人登记备案,这家公司是由工商银行全资控股设立的子公司。工商银行也成为首家正式进军私募的银行。



江山有份,美人在抱。就在这歌舞升平的大好年华,私募基金却迎来了猝死的结局。

 

当年贾平凹曾描写过陕西南部县城百姓葬礼里的孝歌,歌曰:“说一声你死了就死了,亲戚朋友都不知道。亲戚朋友知道了,亡人已过奈何桥。奈何桥七寸的宽来万丈的高,中间抹着花油胶。大风吹来摇摇摆,小风吹来摆摆地摇。有福的亡人桥上过,无福的亡人被打下桥。亡人过了奈何桥,从此阴间阳间路两条。社会主义这么的好,你为什么要死得这样早?!


(三)


从存续的私募基金资产来看,私募基金大抵分为契约型基金和有限合伙基金两种类型。

 

我们先来看契约型基金是怎么死的。

 

众所周知,私募行业的投资起点金额最低是100万元人民币。在行业初期,只要你兜里的钱够100万,就能认购私募基金。后来监管部门觉得万一如果有些穷逼砸锅卖铁凑够100万买了私募、遇到个一差二错,肯定会想不开寻短见的。于是2014年6月30日,证监会审议通过《私募投资基金监督管理暂行办法》,要求投资人兜里必须得有300万、才能买100万起的私募基金具体说法就是“金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”意思就是说,你至少得有300万,投资万一赔了钱才不至于寻死觅活影响团结稳定。我觉得这是一条非常具有人生智慧的监管条例,十分佩服。郭德纲说:“富人惜命。”李鸿章说:“劳劳车马未离鞍,临事方知一死难。”此言诚不我欺。

 

合格投资人的门槛确定了,那么该怎样认定合格投资人呢?根据中国民事诉讼法里“谁主张、谁举证”的原则,这几年一直是由私募基金管理人来负责认定合格投资人并向监管部门提交材料的。你说你三年年收入不低于50万,那么提供你的收入证明和银行流水。你说你金融资产不低于300万,那么提供你的银行理财产品持有证明或者信托产品持有证明或者银行存款证明。请注意,是金融资产不低于300万,你的房产、实业都不算。做过财富管理业务的人都知道,100万和300万是巨大的起点差别,大概的比例是:如果说能拿出100万的投资者有10人,能拿出300万的投资者可能只有2个(信托公司的从业人员流下了眼泪,默默点赞)。不过私募基金行业自有应对之策(这事儿不能讲太细),于是在这种监管规则下,四年来倒也一直相安无事。私募基金管理资产规模从2014年的2万亿,一路成长到了如今的12万亿。

 

2017年底,中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》,世称大资管新规,对私募基金合格投资者的门槛提高到了“投资者家庭金融资产不低于500万元,且具有2年以上投资经历。”为什么要再次提高这个门槛,我个人的看法也不方便讲太细。

 

若是光提高金融资产门槛,倒也罢了,私募基金们纷纷表示可以接受,嘴角露出一丝不易察觉的微笑。但是!监管部门的嘴角也露出了不易察觉的微笑:有些事情朕之前假装不知道,你他妈还以为朕当真傻吗?!

 

上海有个公司叫阜兴集团,旗下有上海意隆财富投资管理有限公司、上海西尚投资管理有限公司、上海郁泰投资管理有限公司和易财行财富资产管理有限公司等4家私募基金,明眼人一看就知道干的是自融的事儿。2018年7月,阜兴集团资金链断裂,实际控制人朱冠成跑路,其管理的私募基金无法兑付。必须要指出的是,在这两年去杠杆的大环境下,这种公司倒下是很平常的事情,阜兴系真实管理的资产管理规模可能还不如一家小小的P2P(钱宝网张小雷在狱中露出傲然的神色)。事件发生后,一大堆投资人围堵了阜兴系私募基金的托管银行,要求托管银行负责。

 

我看了阜兴系投资人围堵上海银行浦东张杨路支行的现场视频,深觉无语。阜兴系基金是底层资产出了事,并不是阜兴集团直接卷了基金托管户上的钱。资产管理行业里,托管银行起到的作用是根据基金合同的投资范围、接受管理人指令进行资金划付,只收取区区千分之一的托管费而已,要求银行审核底层资产风险是不可能的。银行说:要是底层资产能通过我的风控审核,为毛不直接找我贷款?

 

这种匪夷所思的事情经常发生,一般欺负的都是金融机构。比如阜兴事件里投资人围堵托管银行,比如中X信托的通道业务阳光私募买亏损了、投资人围堵中X信托。我常常疑惑,某些上市公司财务造假最终爆雷导致退市,为甚么没有见到有投资人围堵上交所或者是证监会呢?

 

2018年8月,中国基金业协会发出通知,要求契约型基金必须进行托管,并要求托管机构对股权基金的投资范围、产品构架、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见。基金备案时,要求托管银行根据《投资者适当性管理办法》提供合格投资人认定的资料。

 

我解释一下,基金业协会是归属证监会管的,银行是归银保监会管的。基金业协会的上述要求,是针对备案私募基金管理人提出的。也就说,基金业协会要求私募基金管理人去跟银行谈,让银行出各种意见各种证明,把银行拖下水。

 

银行当然不干了,我赚卖白菜的钱,你让我操卖白粉的心,你底层投资协议是否真实、工商确权安排关我毛事。另外,投资人提供了一份XX信托份额确认书当做资产证明,我特么去哪儿核实这个资产真实性?打电话给XX信托问“请问张三先生是在你们公司有500万的信托份额吗?”XX信托说:滚!

 

在这种逻辑困局下,契约型基金找不到任何一家银行愿意托管,于是也无法取得基金业协会备案。

 

契约型基金,卒。



(四)


另一种大类型是有限合伙制基金。

 

契约型基金被协会备案要求杀死的时候,有限合伙基金正躲在远处偷看,拍着胸口暗自庆幸。因为有限合伙类基金可以不托管即备案,只是需要工商注册,工商局是不归基金业协会管的,谢谢。虽然这两年好多地方的工商部门停止注册含“投资管理”“基金管理”“股权投资”此类字眼的主体,股权投资基金亦在被禁之列,但总有些地方是不限制的,大不了老子去外地注册嘛,深圳前海,珠海横琴,上海昆山。虽然有些麻烦,不过能活下去就不错了,还要啥自行车啊。

 

8月27日命丧街头的昆山龙哥没有想到,作为一个江湖人,自己没有死在黑社会火并里,而是死在了一个保安手里。8月30日,有限合伙基金没有想到,自己没有死在金融监管部门手里,而是死在了税务部门手里。

 

2018年8月,有限合伙基金接到税务部门通知,需要补交过去多年的所得税,数额高的可达数亿元。

 

事情的缘起是,各地方政府过去普遍实行的对有限合伙制基金征20%所得税的政策,在国税总局的检查工作中被认定为违反了相关规定,应当纠正。这意味着,有限合伙基金今后将必须按照个体工商户的标准征收累进税,最高税率为35%。更严重的是,基金过去历年的税收也需按新标准追缴。一些过去几年业绩较好、退出金额较大的基金,需要把以前没交的税款吐出…不对是补缴出来。

 

搜狐网财经新闻报道:某主流创投机构注册在天津的一只总规模13亿元的基金,光需要补缴的税就超过了2亿元。另一家机构注册在安徽的一只基金也被要求补税超过2亿。一家要求匿名的上海某家PE机构合伙人表示,他们一只基金被查到2015年有项目退出,被要求补缴营业税

 

2016年之前,有限合伙基金需缴纳5%的营业税,但这一税收在很多地方(例如深圳)被免征,客观上造成了基金无需缴税的现象。但在2016年营改增之后,有限合伙基金就必须缴纳增值税了,一般基金为6%,如果是“小规模纳税人”,则可以适用3%的优惠税率。

我们来算一笔账:

 

客户张三,认购了某有限合伙私募创投基金100万元LP份额,期限5年,最终退出时赚了2倍(盈利200万)。管理费每年2%,五年一共10%,以100万本金计,一共10万。GP收取超额收益部分的20%管理费,200万的超额收益要付40万(这40万管理人自己还得去缴税)。增值税6%,200万收益要缴12万。35%的所得税,200万收益要缴70万。于是张三最终到手的收益是:200万-10万-40万-12万-70万=68万,五年总共真实投资收益率是68%,平均每年13.6%。

 

客户李四,认购了某有限合伙私募创投基金100万元LP份额,期限5年,最终退出时赚了1倍(盈利100万)。管理费每年2%,五年一共10%,以100万本金计,一共10万。GP收取超额收益部分的20%管理费,100万的超额收益要付20万。增值税6%,100万收益要缴6万。35%的所得税,100万收益要缴35万。于是张三最终到手的收益是:100万-10万-20万-6万-35万=29万,五年总共真实投资收益率是29%,平均每年不到6%。

 

有限合伙基金,卒。



(五)


中国私募基金,生于甲申年丙寅月,少长习兵,据深圳形胜之地,长驱内向,奄有四海。甲午年于全国人大《证券投资基金法》正式受封,躬行节俭,融资困局朝告夕振,无有壅蔽。知人善任,表里洞达,麾下王亚伟、田荣华、赵军、李泽刚、李华伦等猛将如云,更有工商银行、建设银行、农业银行来投,以雄武之姿,当栋梁之任。至其季年,威德遐被,管理资产规模已超12万亿,幅员之广,并驾证、保,成功骏烈,卓乎盛矣!

 

戊戌年庚申月,卒于大资管新规及税务稽查,举世悼之。

 

(注:以上讣文摘录改编自《明史.成祖本纪》)


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创投圈一片哀鸿。

 

一位大型沪上GP合伙人表示:股权投资属于长期投资,周期短则四五年,长则七八年,而长期资本利得不能等同于经常性经营收入,把有限合伙制基金等同于个体工商户按照35%来征税存在严重不合理性。

 

而一位知名律师表示,私募基金采取合伙制的一个重要原因就是“先分后税”,能获得税收优惠,这次如果真的统一征收,在税赋方面的负担会影响私大部分募股权投资,包括创投机构,间接也影响到创业和实体经济的发展。

 

一位北京VC机构合伙人直言按此征税不公,“一个创投基金往往投资多个项目,退出时应该合并征税,不应该在单个项目退出时就向创投机构征税。一个基金投资的项目有赚有赔,亏损应该抵扣”。而北京一家国资基金也表示,创投本来就是高风险行业,很多人只看到知名机构一个或几个项目的高回报,却没看到其他大批项目的失败。

 

事实上,创投基金比照个体工商户缴税早已饱受诟病。此前,前海股权投资基金(有限合伙)首席执行合伙人、前海方舟资产管理有限公司董事长靳海涛曾建议,把创投机构看成一个特殊的工商企业,并非一般意义的工商企业

 

靳海涛感慨,没有创投就没有新兴产业的迅猛发展和传统产业的转型升级,就没有中国经济的未来,所有人都应该清楚。而创投在某些人眼里是自身赚大钱的,给国家贡献税收不够,这是错误看法。

 

在靳海涛看来,目前创投行业和财税部门争议主要体现在三个方面:

 

第一是所得税。VC认为,创新型企业的资金来源主要是靠创投机构,这个创新型企业、高科技企业,按国家规定享受15%的所得税,而创投机构自身的税率却是25%。所以,VC认为应该把税率降下来。

 

第二是关于增值税。VC认为创投赚的是资本进出的差价,在经营过程中,不产生营业收入、不产生工商企业通常存在采购和卖出之间的差价,没有增值税,不退出就没有增值,所以它应该交的是资本利得税,而不应该交增值税。现在很多创投为了流动性问题也做定增,但同样干定增的公募基金不用交增值税也不交所得税,而我们创投机构既要交增值税也交所得税,严重不公平。

 

第三个是作为工商企业盈亏相抵完交税,这是一个常识,所以创投机构认为收回本金以后再交税,而不应该按单纳税,现在退出一单,就按那一单纳税,大家意见很大。

 

“和行业一起努力,

我们一直争取有利于行业发展的税收制度”

 

眼下,中国创投行业正经历着前所未有的困境。而这场“税收风云”,无疑令本已深陷募资难、退出难的困境VC/PE机构“雪上加霜”。

 

面对这样的局面,中国创投行业何去何从?作为创投圈巨擘,靳海涛建议,在权威部门的组织下,创投行业的协会,包括官方和民间组成的协会,与财税部门进行郑重其事、深入具体的对话。

 

“这个对话有一个前提,那就是大家先统一思想,把私募基金看成是属于投资人开展对外投资所依赖的投资载体和投资管道,并非受益主体。另外,要把创投机构看成一个特殊的工商企业,并非一般意义的工商企业。”

 

在这个前提下,靳海涛的看法是,第一所得税考虑到创投的多重目的,而且又是新生事物,它很幼小,要扶持,应该适当降低所得税率;针对增值税,建议免征增值税。第三,他认为通过这样的对话,合伙企业应该至少改变现在按单纳税的现状,即投资人已经收回本金了,再开始纳税,虽然还有点不公正,但是要考虑双方的承受能力。

 

而最新的消息显示,中国基金业协会已经与国税总局进行了交流。中基协表态,“和行业一起努力,我们一直争取有利于行业发展的税收制度”。


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