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国有企业合规“兰”皮书|金融企业国有资产交易合规要点
发布来源: 兰台律师事务所 发布时间:2020-11-02





 金融企业国有资产交易合规要点


根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号,以下简称“32号令”)的规定,金融类国家出资企业的国有资产交易,国家另有规定的,依照其规定。


2009年3月17日,财政部公布了《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号,以下简称“54号令”),自2009年5月1日起施行。《财政部关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》(财金〔2019〕130号,以下简称“130号文”)也于2019年12月20日实施。目前,金融企业国有资产转让和增资的主要依据就是54号令和130号文。


一、金融企业国有资产转让的法律适用



(一)54号令所称金融企业及金融企业国有资产的定义


1.金融企业

金融企业,包括所有获得金融业务许可证的企业和金融控股(集团)公司。


根据《财政部关于贯彻落实〈金融企业国有资产转让管理办法〉有关事项的通知》(财金[2009]178号,以下简称“178号文”)的规定,中央管理的国有及国有控股金融企业要加强对各级子公司国有资产转让行为的管理和审核,各省级财政部门需结合本地区实际情况制定所管理金融企业及其子公司国有资产转让管理实施办法。


2.金融企业国有资产

根据54号令的规定,金融企业国有资产是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。


由《财政部有关负责人就公布实施〈金融企业国有资产转让管理办法〉有关问题答记者问》可知,《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第5号)中对企业国有资产的定义即企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益,将54号令规范的国有资产定义为股权类资产。54号令第五条也明确指出,金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让,第五条所称的产权即指股权。



(二)54号令的适用范围


1.适用范围的总体规定

根据54号令第三条的规定,县级以上人民政府财政部门和县级以上人民政府或者财政部门授权投资主体转让所持金融企业国有资产,国有及国有控股金融企业转让所持国有资产给境内外法人、自然人或者其他组织,适用54号令的规定。


根据54号令第十二条“国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权,应当报财政部门审批”的规定,可知54号令第三条及办法全文中所称的国有及国有控股金融企业仅指国家直接出资的金融企业本级,不包括国有及国有控股金融企业的各级子公司。


2.比照适用范围

中国人民银行总行所属企业、中国投资有限责任公司(含中央汇金投资有限责任公司)、信用担保公司(即日常所称的融资担保公司)以及其他金融类企业的国有资产转让监督管理工作,比照54号令执行。参考财政部金融司在官网对公众留言的答复,其他金融类国有企业,包括不具有金融业务许可证的其他金融业务企业。金融业务可参考《国民经济行业分类》确定。


国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权,而受偿于债务人、担保人或者第三人的非上市企业产权转让,比照54号令第二章在产权交易机构进行。国有及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保物权,而受偿于债务人、担保人或者第三人的上市公司股份转让,比照54号令第三章的规定在证券交易系统中进行。


3.金融资产管理公司的特别规定

四大金融资产管理公司(中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司)转让不良资产和债转股股权资产的,应按照《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》(财金〔2008〕85号)等相关规定执行。


4.上市公司股份转让的特别规定

国有及国有控股的证券公司、基金管理公司、资产管理公司、信托公司和保险资产管理公司等金融企业出售其所持有的以自营为目的的上市公司股份按照相关规定办理。


5.涉诉国有资产的特别规定

国有及国有控股金融企业持有的国有资产涉及诉讼的,根据人民法院具有法律效力的文件,办理相关转让手续。



二、金融企业国有资产转让的三种方式



根据54号令,金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合条件的,还可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。


(一)通过产权交易机构公开转让


非上市金融企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上(含省级)产权交易机构公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。根据178号文,各省级财政部门需确定本地区承办金融企业国有资产交易业务的省级产权交易机构名单,并推荐1家产权交易机构承担中央管理金融企业国有资产转让业务。选择和推荐工作结束后,各省级财政部门报财政部备案。各中央管理的国有及国有控股金融企业转让非上市企业国有产权,应当按照收益最大化和便利交易的原则,在北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所和各省级财政部门推荐确定的省级产权交易机构中进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。


以北京为例,根据北京市财政局转发财政部关于贯彻落实《金融企业国有资产转让管理办法》有关事项的通知(京财金融〔2010〕1206号)的要求,确定北京金融资产交易所为承办北京地区金融企业国有资产交易业务的产权交易机构,推荐北京金融资产交易所为承担中央管理金融企业国有资产转让业务的产权交易机构。但实际上,北京产权交易所和北京金融资产交易所均可承办金融企业国有资产交易业务。


通过产权交易机构公开转让非上市金融企业国有资产的一般流程为:

1.制定转让方案

转让方应当制定转让方案,并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议,形成书面决议。转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的,应当按照国家有关规定办理职工安置工作。


2.内部决议

转让方按照内部决策程序进行书面决议。标的企业亦需按照章程规定履行内部决议程序。


3.委托评估

转让方应当依照国家有关规定,委托资产评估机构对标的企业的整体价值进行评估,以作为确定转让价格的基础。


4.报请审批

财政部门转让金融企业国有资产,应当报本级人民政府批准。政府授权投资主体转让金融企业国有资产,应当报本级财政部门批准。


国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权,应当报财政部门审批。除国家明确规定需要报国务院批准外,中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批;地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限,由省级财政部门确定。


国有及国有控股金融企业一级子公司(仅指省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处)转让所持子公司产权,由控股(集团)公司审批。其中,涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让,或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的,应当报相应财政部门审批。中央管理金融企业非重点子公司产权转让和重点子公司非重大产权转让项目,由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策,相关资产评估备案工作由集团(控股)公司负责,交易信息应按规定及时报送财政部。


根据178号文,54号令所称重要行业是指金融、军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运8大行业。54号令所称重点子公司是指国有及国有控股金融企业对涉及上述行业的公司拥有控股权,以及对上市公司拥有控股权。


非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的,转让方应当在进场交易前报送以下材料:



(1)产权转让的申请书,包括转让原因、是否进场交易等内容;

(2)产权转让方案及内部决策文件;

(3)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告;

(4)转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告;

(5)转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件;

(6)转让标的企业资产评估核准或者备案文件;

(7)拟选择的产权交易机构;

(8)意向受让方应当具备的基本条件、支付方式;

(9)律师事务所出具的法律意见书;

(10)审批部门认为必要的其他文件。



转让金融企业产权的,还应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。


转让事项经批准后,如转让和受让双方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化,造成与批准事项不符的,应当按照规定程序重新报批。


5.产权交易机构公开转让

(1)产权转让公告


转让方在确定进场交易的产权交易机构后,应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告,公开披露有关非上市企业产权转让信息,征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。


转让方披露的非上市企业产权转让信息应当包括下列内容:

(1)转让标的企业的基本情况;

(2)转让标的企业的产权构成情况;

(3)产权转让行为的内部决策情况;

(4)转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据;

(5)转让标的企业资产评估核准或者备案情况;

(6)受让方应当具备的基本条件;

(7)其他需要披露的事项。

需要按本办法办理审批手续的,还应当披露产权转让行为的批准情况。


在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下,转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。意向受让方一般应当具备下列条件:

(1)具有良好的财务状况和支付能力;

(2)具有良好的商业信用;

(3)受让方为自然人的,应当具有完全民事行为能力;

(4)国家规定的其他条件。


(2)挂牌价格的确定


首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的,转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%,应当重新报批。


(3)受让方的确定


经公开征集,产生2个以上(含2个)意向受让方时,转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核,根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。采取拍卖方式转让非上市企业产权的,应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。采取招投标方式转让非上市企业产权的,应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。


经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时,产权转让可以采取场内协议转让方式进行,但转让价格不得低于挂牌价格。采取场内协议转让方式的,转让方应当与受让方进行充分协商,依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后,签订产权转让协议。


(4)签订产权转让协议


确定受让方后,转让方应当与受让方签订产权转让协议。


(5)交易价款支付


转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款,转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的,可以约定分期付款方式,但分期付款期限不得超过1年。


采用分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在协议生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当办理合法的价款支付保全手续,并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前,转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。


需要注意的是,与一般国有产权交易不同,金融企业国有资产转让中,可采用非货币资产支付。受让方以非货币性资产支付产权转让价款的,转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估,确定非货币性资产的价值。


(6)出具产权交易凭证


产权转让协议签订后,交易所向转让双方出具产权交易凭证。


6.办理登记手续

产权转让完成后,交易双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证,按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续及工商登记手续。



(二)通过证券交易系统交易上市公司国有股份


转让上市公司股份需在依法设立的证券交易系统进行。通过证券交易系统交易上市公司国有股份主要包括两部分,即转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份。本部分仅就特别事项予以说明。


1.审批问题

转让方为上市公司控股股东,应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。涉及国民经济关键行业的,应当得到相关部门的批准。


转让方为上市公司参股股东,在1个完整会计年度内累计净转让股份(累计减持股份扣除累计增持股份后的余额,下同)比例达到或者超过上市公司总股本5%的,应当事先将转让方案报财政部门批准后实施;比例未达到上市公司总股本5%的,由转让方按照内部决策程序决定,并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门。


2.审批材料

转让上市公司国有股份报财政部门审批时需要提交如下材料:



(1)转让上市公司股份的申请书,包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容;

(2)上市公司股份转让方案和内部决策文件;

(3)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告;

(4)上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告;

(5)转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响;

(6)财政部门规定的其他文件。



3.交易价格的要求

转让方在证券交易系统交易时,按照证券交易系统的规则进行。若采取大宗交易方式转让,则股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格;当日无成交的,不得低于前1个交易日的加权平均价格。



(三)协议转让


1.协议转让情形

根据54号令,有下列情况之一,经国务院批准或者财政部门批准,转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份:



(1)国家有关规定对受让方有特殊要求;

(2)控股(集团)公司进行内部资产重组;

(3)其他特殊原因。


此外,根据178号文,国有控股金融企业拟转让境外非上市子公司产权的,原则上应在54号令规定的产权交易机构中进行。确因受制于客观条件,无法征集意向受让方的,经充分询价,报经主管财政部门审核批准后,可采取直接协议转让的方式进行。


2.责任划分

拟采取直接协议转让方式对控股(集团)公司内部进行资产重组的:



(1)中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责;


(2)一级以下子公司的产权转让由控股(集团)公司负责,其中:拟直接协议转让控股上市公司股份的,应当将转让方案报财政部审批。


3.协议转让程序

协议转让相较于一般转让程序,主要免去了公开交易流程,直接协议转让非上市企业产权的,仍需按照54号令的规定制定转让方案、资产评估、审核材料报送、协议签署、收取转让价款等流程。直接协议转让上市公司股份的,仍应当进行内部决策、报审等。


(1)协议转让非上市企业国有产权


一般情形下,直接协议转让的,需要对标的企业进行评估,转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。但是,国有金融企业在实施内部资产重组过程中,拟采取直接协议方式转让产权,且转让方和受让方为控股(集团)公司所属独资子公司的,可以不对转让标的企业进行整体评估,但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。


(2)协议转让上市公司国有股份


转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法向社会公众进行提示性公告,公告中应当注明,本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。转让方收到财政部门出具的意见后2个工作日内,应当书面告知上市公司,由上市公司依法公开披露国有股东拟直接协议转让上市公司股份的信息,如有54号令第四十三条规定的四项情形之一的,转让方经财政部门批准后可不披露上市公司股份协议转让信息。


转让方作为上市公司控股股东,拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的,应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问,并提出书面意见,律师事务所出具的法律意见书是转让上市公司国有股份时提交给财政部门的必要文件之一。


转让方直接协议转让上市公司股份的,转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。转让方作为上市公司国有控股股东,为实施国有资源整合或者资产重组,在内部进行协议转让,且拥有的上市公司权益并不因此减少的,转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。


4.特别事宜之股份转让批复文件的出具

上市公司股份的转让方为国有及国有控股金融企业的,转让方在确定受让方后,应当及时向财政部门报送材料。财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核,并出具股份转让批复文件,以办理上市公司股份过户登记手续。



三、国有金融企业直接股权投资退出相关问题



根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》(财金[2014]31号,以下简称“31号文”)的规定 ,直接股权投资是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定,以自有资金和其他合法来源资金,通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。这里所称的国有金融企业是指所有获得金融业务许可证的国有企业、国有金融控股公司、国有担保公司以及其他金融类国有企业。


(一)31号文的适用范围


参考财政部官网公示的对公众留言的答复,31号文适用于国有金融企业及其子公司。



(二)直接投资股权类资产的国有资产登记


国有金融企业进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产,不属于金融类企业国有资产产权登记的范围。但是,对于该等股权类资产,国有金融企业应当建立完备的股权登记台账制度,并做好管理工作。



(三)直接股权投资的退出


根据31号文,国有金融企业开展直接股权投资,应当建立有效的退出机制,包括:公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。


按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的,按照公司章程的有关规定,由国有金融企业股东(大)会、董事会或其他机构自行决策,并办理股权转让手续;以其他方式进行股权转让的,遵照国有金融资产管理相关规定执行。


国有金融企业所投资企业通过公开发行上市方式退出的,应按国家有关规定履行国有股减转持义务。可豁免国有股转持义务的,应按相关规定向有关部门提出豁免申请。



四、国有金融企业增资扩股



(一)相关概念


1.国有金融企业

130号文所称的国有金融企业是指国家可实际控制的金融企业(包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业,主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构),即通过出资或投资关系、协议、其他安排,能够实际支配金融企业行为,包括独资、全资、绝对控股、实际控制等情形。


2.增资扩股

130号文所称增资扩股,是指国有金融企业增加资本金的行为。各级政府或履行出资人职责的机构对国有金融企业注资,以及风险金融机构接受风险救助的情形除外。



(二)国有金融企业增资行为的审批


增资行为的报告主体为集团(控股)公司。被增资企业为多家国有金融企业共同持股的,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关程序。


1.国有金融企业本级增资

国有金融企业本级因增资导致国有股权比例变动的,须依法报同级财政部门履行相关程序;因增资导致国家不再拥有所出资金融企业控股权的,财政部门须报同级人民政府批准。


2.国有金融企业子公司增资

(1)国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的


所属子公司增资行为原则上由集团(控股)公司按照公司治理程序自主决策。派驻国有金融企业的股权董事应当按照授权办法、本办法规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权。其中,重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的,须报财政部门履行相关程序。


重点子公司由集团(控股)公司综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定,包括但不限于集团(控股)公司具有实际控制权的金融企业和上市公司,以及当期净资产占集团(控股)公司本级净资产超过一定比例(一般不低于5%)的各级子公司。国有金融企业建立重点子公司动态名录,会报同级财政部门备案。


(2)国有金融企业未完成公司制改革、治理结构不健全的


所属子公司增资行为须报财政部门履行相关程序。


3.行政事业单位(除金融管理部门外)所办竞争性国有金融企业增资

行政事业单位(除金融管理部门外)所办竞争性国有金融企业因增资行为导致实际控制权转移的,按现行管理体制,报财政部门履行相关程序。


4.审批需报送的材料

国有金融企业增资,须报财政部门履行相关程序的,需报送的资料包括:



(1)国有金融企业关于增资扩股问题的申请报告;

(2)增资方案及内部决策文件;

(3)被增资企业的产权登记表(证);

(4)被增资企业审计报告,最近一期财务报告、主要财务数据;

(5)被增资企业最近一期前十大股东名称和持股比例;

(6)前次增资资金使用情况报告和本次增资资金运用的可行性研究报告;

(7)拟引入投资方的资格条件、投资金额、持股比例要求和遴选原则等;

(8)使用自有资金增资的相关证明文件;

(9)拟选择的产权交易机构及信息披露方案;

(10)财政部门认为必要的其他文件。



采取非公开协议方式增资的,还应提供采取非公开协议方式增资的必要性、投资方情况、增资协议、增资行为的法律意见书以及其他必要的文件。


国有金融企业审议决策下属子公司增资行为时,应当审核的文件参照前述内容。



(三)国有金融企业增资程序


国有金融企业增资应当符合企业发展战略,做好可行性研究,制定增资方案,明确增资资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。需重点关注的事宜包括:

1.投资方资格审查及增资资金来源限制

被增资企业应对意向投资方进行资格审查,增资引入的投资方应当符合股东资质相关要求。除法律法规另有规定外,增资资金应为真实合法的自有资金(增资额一般应低于投资方的净资产),不得使用受托(管理)资金、债务资金等非自有资金参与增资,以非货币财产出资的应当依法进行资产评估。


投资方为境外机构的,应符合国家有关外商投资的监督管理规定,由被增资企业集团(控股)公司按照有关规定报经政府有关部门批准。


2.是否需进行资产评估

国有金融企业增资应根据资产评估有关规定,委托符合条件的资产评估机构开展相关工作,并以被增资企业评估价值和投资方出资额为依据确定资本及股权比例。


但是,存在以下情形的,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定资本及股权比例:

(1)被增资企业原股东参与增资,且未造成国有股权比例变动的;

(2)国有金融企业对其全资子公司增资的;

(3)被增资企业和投资方均为国有独资或国有全资金融企业的。


3.增资是否必须公开进行

(1)原则上需公开进行


国有金融企业增资原则上应在符合条件的省级(含)以上产权交易机构公开披露信息,征集意向投资方,公开征集时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括企业的基本情况、近三年审计报告中的主要财务指标、增资行为的决策及批准情况、拟增资金额及用途、增资前后的股权结构、投资方的资格条件及遴选方式、投资金额和持股比例要求以及增资终止的条件等事项。


(2)非公开协议增资情形


以下情形依法报同级财政部门履行相关程序后,可以采取非公开协议方式进行增资:



① 国有金融企业因资本布局结构调整需要,各投资方均为国有企业的;


② 国家有关规定对投资方有特殊要求的;


③ 由政府或履行出资人职责的机构指定其他单位参与增资的;


④ 经同级财政部门认可的其他情形。


以下情形经集团(控股)公司审议决策,可以采取非公开协议方式进行增资:



集团(控股)公司直接或指定其控股、实际控制的子公司,对其子公司进行增资的;


国有金融企业债权转为股权的;


国有金融企业原股东增资的,其中,非原股东同比例增资的,参与增资的股东连续持股时间原则上不宜短于一年。


4.增资协议签订及公告

增资协议签订并生效后,企业应将有关情况抄报同级财政部门。采取进场交易的,应通过产权交易机构对外公告结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等。



(四)因增资失去实际控制权的特别处理


因增资导致集团(控股)公司对被增资企业失去实际控制权的,被增资企业名称中不宜再使用集团(控股)公司名称中所含的字号。








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