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民法典之保理篇(三)
发布来源: 娇娇讲合规 发布时间:2020-09-20

无正当理由变更基础债权,不对保理人发生效力。

 

相关法条:第545条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人,但是有下列情形之一的除外:(一)根据债权性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。

 

第765条:应收账款债务人接到应收账款转让通知后,应收账款债权人和债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同,对保理人产生不利影响的,对保理人不发生效力。

 

相关案例:1.2013年6月14日,A公司与B银行签订《有追索权国内保理合同》:A公司将其对C公司的应收账款债权转让给B银行,保理预付额最高额度为2亿元,有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。

2.2014年2月15日,A公司与C公司签订《煤炭采购合同》,将9万吨煤炭以521元/吨的价格卖给C公司;货到后C公司在6个月内付款。

3.2014年2月17日,C公司、A公司、D公司于该日签订《三方协议》:C公司将9万吨煤炭以527元/吨的价格卖给D公司,货到后D公司在6个月内付款;D公司将货款全部支付给C公司后,C公司按照合同约定及时支付给A公司,A公司在D公司未付款之前,不得向C公司追索货款;办理银行保理或其他业务时,如需C公司承担对银行等其他主体付款义务时,应当以D公司先付款为责任承担前提,C公司仅在D公司付款的前提下承担对所有合同方的付款义务。

4.2014年2月25日,A公司向C公司作出《应收账款转让债权通知书》:A公司将上述《煤炭采购合同》项下的应收账款转让给B银行,C公司只有向B银行履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿。

5. B银行以《煤炭采购合同》项下付款条件已经成就为由诉至法院,要求C公司支付相应货款。

6. 一审法院驳回B银行诉讼请求,二审法院改判支持B银行诉讼请求,再审法院改判维持一审判决。

 

案例评析:

本案虽在民法典正式出台前判决,但其整体裁判思路符合民法典相关规定的精神,故具有一定参考价值。对于债务人在收到应收账款转让通知前,债权人与债务人有权变更基础合同项下付款条件。原因在于,在债务人收到应收账款转让通知前,债权人与保理人之间的应收账款转让对债务人还不发生效力,债务人有权主张债权人仍未发生变化。既然这是债务人收到应收账款转让通知前享有的权利,而由于法律规定债务人应将该事实告知保理人,债务人并未告知保理人的义务。保理人在开展保理业务过程中,对于基础交易合同内容的变化,应该进行充分的风险评估,并承担由此可能产生的商业风险。


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