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创业者A、B、C轮融资,股权不被稀释的秘密!
发布来源: 商海公社 发布时间:2019-12-15

通常情况下,创业者想要通过融资得到快速发展,需要经历以下几个阶段:

在公司每一轮融资过程中,为了避免新投资人加入造成老投资人手中的股份贬值作为创业者应该在融资协议中明确以下内容

 反稀释条款也称股权摊薄协议,常见于私募投资领域,是用于优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

反稀释条款可以保证私募投资人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

比如创业者可以进行一轮“淘汰融资”, A轮投资人购买价格是每股1块钱,但是B轮进行每股5分钱融资,使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容:防止股权比例降低,防止股份贬值,条款主要针对可转换优先股。

转换权条款:

是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时,优先股的转换价格作相应调整。

例如

优先股按照10元/1股的价格发行给投资人,初始转换价格为10元/1股。

后来公司决定将每1股拆5股,进行股份拆分,则优先股新的转换价应该调整成2元/1股,对应每1股优先股可以转为5份普通股。

优先购买权

要求公司在进行下一轮融资时,此前一轮投资人有权选择继续投资,并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

如何方式手中的股份贬值,通常有两种形式:完全棘轮条款加权平均反稀释条款

完全棘轮条款就是说如果公司后续发行的股份价格低于A轮投资人当时适用的转换价格,那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格,而不考虑发行股份的规模。

在完全棘轮条款下,哪怕公司以低于A系列优先股转换价格只发行了一股股份,所有的A系列优先股的转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

例如:

如果A轮融资200万元,按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时,优先股的发行价跌为每股5块钱,则根据完全棘轮条款的规定,A轮优先股的转换价格也调整为5元,则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

此条款是对投资人最有利的方式,公司经营风险完全由企业家承担,所以通常会加入一些限制性条件,比如:

1、只在后续第一次融资(B轮)才适用;

2、在本轮投资后的某个时间期限内(比如1年)融资时才适用。

尽管完全棘轮条款曾经很流行,现在也常常出现在投资人的Term Sheet里,但最常见的防稀释条款还是基于加权平均条款的。

加权平均条款:如果后续发行的股份价格低于前一轮的转换价格,那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值,即:给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格,还要考虑其权重(发行的股份数量)。

计算公式如下:

 加权平均条款有两种细分形式广义加权平均和狭义加权平均,区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义:

广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。

狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量,不计算普通股和其他可转换证券。

广义加权平均时,完全稀释的股份数量很重要,投资人要确认跟创业者的定义是一致的,即包括所有已发行和将发行的股份(优先股转换、执行期权和认股权、债转股等)。

创业者在跟投资人就反稀释条款进行谈判时,由于双方谈判能力的差距,可能谈判的结果也有所不同。

1、创业者会要求

优先股股东要想获得转换价格调整的好处,必须参与后续的降价融资,购买等比例的股份如果不愿意参与,其转换价格不能调整

2、先说断后不乱

在某些特殊情况下,低价发行股份也不应该引发防稀释调整所以这通常是双方谈判的焦点可以放在:

(1)设置一个底价,只有后续融资价格低于某个设定的价格时,防稀释条款才生效;

(2)A轮融资后某个时间段内的低价融资,防稀释条款才生效;

(3)要求在公司达到既定的经营目标时,撤销防稀释条款;

(4)公司合并、收购、或者类似的业务事件用于代替现金支付的股份不计算在内;

(5)相关设备租赁、设备出租方发行或计划发行的股份不计算在内;

(6)给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份不计算在内。

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