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供应链金融专题|民法典下的应收账款质押的设立、追索方式及诉讼主体资格
发布来源: 金融与法 发布时间:2021-02-23

供应链金融专题| 民法典下的应收账款质押的设立、追索方式及诉讼主体资格
本文转自公众号“芮律说法”  作者  芮刚 陈吟

关键词:应收账款质押设立和追索、诉讼主体资格、民法典


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案例




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青岛秦鲁海联国际贸易有限责任公司、国家开发银行质权纠纷
(2019)最高法民终1023号




争议焦点




1、质权人是否可以单独向应收账款债务人主张权利;

2、应收账款质权的设立条件;

3、质权人能否主张应收账款债务人优先给付金钱作为实现质权的方式



案件事实




青岛秦鲁海联国际贸易有限责任公司(以下简称“青岛秦鲁公司”)与海南华信国际控股有限公司(以下简称“海南华信公司”)之间存在应收账款,青岛秦鲁公司为该应收账款的债务人。海南华信公司与国家开发银行签订《借款合同》《质押合同》及附件《应收账款质押登记协议》,海南华信公司为主债的债务人,将前述应收账款债权出质给国开行。


主债到期后,国家开发银行直接起诉青岛秦鲁公司,请求青岛秦鲁公司支付相应款项,海南华信公司为第三人。当事各方就能否仅将青岛秦鲁作为本案被告、应收账款质权是否设立、以及应收账款质权的实现方式存在较大争议。






裁判观点




一、关于本案诉讼主体


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条关于“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时,出质人、出质债权的债务人拒绝的,质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人,也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定,国家开发银行作为质权人,可以选择单独起诉出质债权的债务人青岛秦鲁公司。故青岛秦鲁公司关于国家开发银行仅诉青岛秦鲁公司,故意遗漏海南华信公司等主张没有事实与法律依据。


二、关于应收账款质权设立


根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款之规定,以应收账款出质的,当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中,从形式上看,国家开发银行与海南华信公司订立了《质押合同》及附件《应收账款质押登记协议》,系双方当事人真实意思表示,内容未违反法律法规强制性规定,对合同双方具有约束力。青岛秦鲁公司以海南华信公司与国家开发银行签订的《借款合同》《质押合同》系以合法形式掩盖非法目的为由,主张合同无效,却未举证予以证明,该主张没有事实及法律依据,不能成立。合同签订后,于2017 年 8 月 10 日在中国人民银行征信中心办理出质登记,质权自登记起设立。


三、质权人能否要求应收账款债务人直接支付款项


我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债,故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项,而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。本院发布的《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》(指导案例53 号)认为,特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖,质权人主张优先受偿权的,人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。





芮律说法




根据担保法司法解释,法院明确认定质权人既可以同时向出质人和出质债权的债务人主张权利,也可以单独主张权利。随着《担保法》及其司法解释的废止,在当前的法律适用上还应当结合《民法典》及相关司法解释的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条规定:


“以现有的应收账款出质,应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后,又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的,人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质,应收账款债务人未确认应收账款的真实性,质权人以应收账款债务人为被告,请求就应收账款优先受偿,能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的,人民法院应予支持;质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在,仅以已经办理出质登记为由,请求就应收账款优先受偿的,人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质,应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务,质权人请求应收账款债务人履行债务的,人民法院不予支持,但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后,仍然向应收账款债权人履行的除外。

以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质,当事人为应收账款设立特定账户,发生法定或者约定的质权实现事由时,质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的,人民法院应予支持;特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户,质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款,并以所得的价款优先受偿的,人民法院依法予以支持。”

 

虽然《有关担保制度的解释》第六十一条没有作出“可以单独起诉出质债权的债务人”这样明确的规定,但根据担保的一般原理和该司法解释的阐述,本案就质权人可主张权利的主体的判决对于当前的司法裁判仍具有参考意义。


不仅如此,本案其他的裁判观点也与《有关担保制度的解释》第六十一条契合,对法律实践具有较大的指导意义。第一,法院在本案判决中明确指出,国家开发银行能否对出质债权的债务人青岛秦鲁公司主张权利,还需要以出质人对应收账款债务人确有债权真实存在为前提。这一观点与第六十一条的规定契合,同时也说明质权人对应收账款的真实性负有证明义务。在业务中,质权人应当向应收账款债务人确认应收账款真实性以最小化风险。


第二,虽然质权人在程序上可以单独起诉应收账款债务人,但容易带来实际审理的问题。以本案为例,由于海南华信公司没有参加诉讼,法院认为尚需进一步审理查明主债权数额。因此,质权人在确定被告时,亦须综合考虑查明事实的难度。


就应收账款质权设立的条件,《物权法》规定以质押合同和出质登记作为设立的条件。《民法典》第四百五十四条规定,“以应收账款出质的,质权自办理出质登记时设立。”《有关担保制度的解释》第六十一条同时要求:“质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在,仅以已经办理出质登记为由,请求就应收账款优先受偿的,人民法院不予支持。”新法较之于旧法在质权设立的司法裁判原则上没有实质的变化,但以司法解释的形式明确强调了应收账款真实性。关于没有真实应收账款的处理方式,可以关注我们往期的内容。


就质权人对应收账款债务人追偿的方式,本案判决中提到了指导案例第53号(2013)闽民终字第870号中的观点,既“特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖,质权人主张优先受偿权的,人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人”。法院将这一观点沿用到了本案中,对于普通的应收账款质押,质权人除折价、拍卖、变卖受偿外,还有权直接要求给付款项。这一受偿方式也在一定程度上模糊了应收账款质押和保理的边界。


同时应当注意的是,《有关担保制度的解释》第六十一条明确了以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质的,质权人有权通过折价、拍卖、变卖受偿。随着金融产品更新、经济活动复杂性的增加,应收账款的属性也将成为日后的争议重点,应当提前予以重视。




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