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新规后,融资租赁与金交所的合作何去何从?
发布时间:2020-01-14     

原创声明 | 本文作者为岳春英,作者简介:现北京永勤律师事务所执业律师,十年律师执业经验,在结构性融资、资产管理、金融科技、私募基金、仲裁及诉讼领域均有丰富的执业经验。为多家保理公司、融资租赁公司、银行、保险公司、私募基金、金控集团提供常年法律服务欢迎个人转发,谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。



继2019年10月18日,银保监会颁布《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》、即商业保理界最近讨论火热的205号文后,近日,《融资租赁公司监督管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“融租公司监管暂行办法”)预期而至。


银保监会自商务部手中接过监管职责后,对商业保理及融资租赁公司的监管逐步向银行业保理及金融租赁的监管尺度看齐。这意味着,未来商业保理公司及融资租赁公司的监管标准更高,对两类公司的经营合规要求及自身的业务运营资金的充足性要求更高。


资金一直是商业保理及融资行业经营的核心。对这两个行业而言,资金渠道的限制无疑意味着,在去虚向实、经济下行的情况下,经营形势更加严峻。


一、 地方交易所融资渠道产生的背景


因监管政策原因、资产负债比不符合标准等原因,房地产企业、保理公司及融资租赁公司以及部分无任何担保的中小企业难以从金融机构得到融资,而地方金融资产交易的监管一直处于半真空状态,通过滚动发行定向融资债、收益权产品,金交所已经成为非标产品的重要发行渠道。


二、 监管风向对地方交易所融资渠道限制的原因


金交所真正进入重点监管视野的时间是2016年到2018年期间,部分地方金交所与P2P平台合作发行产品,违规拆分权益、变相突破200人私募上限、一些产品无固定期限、资金和资产无法对应,存在资金池问题等政策红线,部分P2P平台的暴雷,牵扯出了部分合作的金交所,金交所在P2P暴雷的过程中,或多或少的扩大了风险杠杆。部分保理公司、融资租赁公司发行的金交所产品,在底层资产及资金用途方面也存在模糊不清、涉嫌自融的问题。


至此,在2011年、2012年,国务院先后下发了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号)后,2017年6月,互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》(整治办函〔2017〕64号),再次明确了交易场所不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人私募上限等政策红线。2018年11月、2019年1月,证监会清整办又先后下发了《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》的通知(清整联办〔2018〕2号)及《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》(清整办函〔2019〕35号),进一步明确规定“金融资产类交易场所不得直接或间接向社会公众进行融资或销售金融产品,不得与互联网平台开展合作,不得为其他金融机构(或一般机构)相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”、“金融资产类交易场所的业务范围限定为依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等。未经人民银行、银保监会、证监会批准,不得非法从事中央金融管理部门监管的金融业务,不得发行、销售(代理销售)、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品。”至此,地方金交所的线上业务已成历史,金交所发行产品的业务范围也趋向收紧。


三、 商业保理及融租公司是否还可以借地方交易所融资


通过地方金融资产交易所挂牌摘牌融资,一直以来都是很多规模不大、资金来源不充足的保理公司以及融资租赁公司的重要融资渠道。在金交所监管趋紧的背景下,保理公司及融资租赁公司的金交所融资渠道终于也迎来了明确监管,205号文关于保理公司的经营行为负面清单,明确规定了保理公司不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金。此文一出,对于很多商业保理公司来说,无疑是断了开展业务的资金来源,伴随着地方各金融监管局按照205号文的要求,相继成立商业保理行业清理规范工作领导小组,开展保理公司自查及监管工作,很多保理公司已经陆续进入清理存量业务及自行注销的准备阶段。


而比照保理、参照金租监管规定出台的融租公司监管暂行办法关于融资租赁公司的经营行为负面清单中,关于融资渠道的表述是“融资租赁公司不得通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产”,并未提及地方各类交易场所。那么对于很多同时持有保理及融资租赁牌照的公司来说,是否仍可以通过融租公司在金交所融资?


近年来,金交所融资模式是融租公司的主要融资模式之一,融租公司以承租人未来租金还款现金流为支持,通过金交所出让其收益权,回笼资金。笔者承办的融租公司金交所挂牌产品基本的操作流程一般有如下五步:

  • (1)融资租赁公司取得租赁物;

  • (2)承租人从融资租赁公司处租赁租赁物或售后回租;

  • (3)融资租赁公司将享有的对承租人的租金收益权通过金交所挂牌,并以租赁物或第三人担保的方式提供担保;

  • (4)投资者认购租金收益权;

  • (5)出租人向融资租赁公司支付租金,融资租赁公司将租金划转至金交所,金交所向投资人兑付投资收益。因具有真实的底层资产及风控措施,截至目前,融租公司交易所产品整体的资金兑付表现是比较好的。


在整体的监管趋势下,笔者认为,鉴于保理公司及融租公司的监管规定先后出台,且监管规定系由同一监管机构-银保监会出台,如果监管要求融租公司禁止通过地方交易所融资,按照同一监管机构的监管习惯,融租公司监管暂行办法会与205号文相同、做出有关禁止的明确表述。笔者猜测,这一表述在正式的暂行办法中应当也会保持一致。此外,相较于205号文截至到2020年6月的过渡期,融租公司暂行办法的过渡期拉长到了2021年12月31日。结合金交所的监管规定中关于金交所的经营范围,监管并未禁止发行融租公司的收益权产品。因此,从总体监管风向上看,短期内,融租公司仍可以通过地方各类交易所化解存量业务、发行新产品。(完)



课程大纲

《融资租赁

《融资租赁监管合规与企业经营管理解析》

2月28日 09:00-12:00

一、融资租赁行业发展与监管政策分析

二、全国性融资租赁监管之业务合规分析

三、全国性融资租赁监管之经营管理规分析 


《新能源环保产业融资租赁业务风险管理实操解析》

2月28日 14:00-18:00

一、新能源环保产业融资租赁业务实践

二、新能源环保产业融资租赁项目风险管理

三、新能源环保产业融资租赁项目典型风险案例解析

四、互动答疑与咨询


《教育产业融资租赁业务布局与风险管理解析》

2月29日 09:00-12:00

一、教育产业发展分析与业态竞争

二、教育产业融资租赁业务布局分析

三、教育产业融资租赁风险管理分析 


《高新技术产业融资租赁业务实操解析》

2月29日 14:00-17:00

一、高新技术产业发展分析与租赁布局

二、高新技术融资租赁业务布局分析

三、基于融资租赁场景的风险管理分析




讲师介绍

讲师A:

某金融租赁公司业务负责人,天津大学EMBA,天津商业大学融资租赁学院兼职教授,天津市发改委干部培训中心客座教授,先后历任某大型国有企业集团投资部副部长;某央企投资公司节能减排事业部经理;曾任某融资租赁公司副总裁、某央企融资租赁公司总经理,在实体企业生产建设、运营管理,融资租赁公司筹建,管理,融资租赁业务全流程操作等方面具有丰富经验。

讲师B:

某大型融资租赁公司总经理助理管理学博士,具有金融学、产业经济学和传媒管理跨学科背景,曾就职于银行,2014年进入融资租赁行业,现任某大型国企融资租赁公司总经理助理,在金融领域深耕多年,现主要分管战略融资工作,着力于探索文化、教育产业融资租赁投融协同模式,对于教育产业的风险管理和融资租赁切入场景有着深刻的理解。同时具有丰富的资产证券化实操经验,曾主导完成某省首单出表ABS项目和全国首单银行间市场REITS项目。

讲师C:

某大型科技类融资租赁公司副总经理,资深租赁人士,深耕机械、医疗、等产业租赁十余年,涉足外商独资租赁公司、内资试点融资租赁公司。先后在外资制造企业、央企医疗企业工作,主管税务、营销、风险管理工作,实战经验丰富。对厂商租赁和独立第三方租赁的业务发展和风险管理有独到见解。熟知国际成熟的融资租赁规范性操作和先进的经营理念和风险管理理念。


参会企业

融资租赁企业、商业保理公司、大型金控集团、大型产业集团、商业银行、产业互联网平台、教育产业集团、电商平台、财务公司、金融科技公司、外资银行、信托投资公司、保险公司、资产管理公司、担保公司、证券投行、以及其他投融资机构等。


参会人员

董事长、执行董事、总经理、战略管理部门负责人、业务总监、风险管理部门负责人、运营总监、政策研究室负责人、区域产业集群高层领导、投资相关机构决策者以及其他对融资租赁行业感兴趣的企业高层领导等。


课程详情

*地点&时间:北京,2月28-29日 (周五、周六),具体地址开课前一周通知。

*单价:4800/人;老学员及3人以上享受优惠; 

*课程形式:课堂解析+课堂讨论+案例分享+现场学员案例诊断

*参加人数:65人

*请务必于开课前完成缴费,缴费账户及发票请联系工作人员

 *报名联系人:135 2423 2434(电话&微信)


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