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金融艺术品之供应链反向保理ABS
发布来源: 金台同道 发布时间:2020-09-13


 牛轭湖 美 科尔
上面有一期文章我们介绍了金融艺术品之ABS,ABS在我国固定收益的品种中扮演越来越重要的角色,也细化出很多不同的操作方式。近年来房地产企业发行了大量反向供应链ABS产品,因为房地产企业资金需求量较大,供应商较为分散,通过公开市场融资的手段较为单一,债券募集资金受限严重,反向保理供应链ABS已经成为房地产企业融资的主要方式。

一、供应链反向保理ABS释义

供应链反向保理涉及的基础资产本质上是基础贸易合同卖方已履约完毕,债务人尚未完成付款义务的应付账款。

在基础贸易完成之后,卖方已经履行完毕其义务,将买方原本欠卖方的钱(债务),转给专项计划,同时买方核心企业以债务加入的方式,对差额的部分进行补足。供应链保理ABS类似于信用债,其中的支付义务,源自于核心企业,因此核心企业的信用就十分重要,一般不低于A++级。

对供应链上游的中小企业卖方而言,反向保理模式的出现有助于缓解其流动资金压力;对买方而言,可以方便管理其数额庞大的应付账款;对保理商而言,更容易获得买方对应收账款的确认。

二、供应链反向保理ABS运作流程:

(1)基础法律关系的形成
卖方和卖方签署了工程建设合同、商品买卖合同等基础贸易合同,形成了基础法律关系。卖方履行了相关合同的交付义务,产生了基础贸易合同关系项下的应收账款债权。

(2)保理法律关系形成(债权第一次转让)
上游的供应商(卖方)把债权转给保理公司,取得货款,此时卖方完成了原来基础贸易合同中的权利义务。在原来的基础交易中,保理公司将前端几十上百个供应商的应收债权进行了归集和整理。

(3)付款条件确认
保理关系形成后,核心企业的下属公司(买方)对付款的时间点、金额予以确认。相当于债务人对债权债务关系进行确认,确认形成的债权债务关系是真实合法有效的,把所有的付款时间要素和金额要素都明确下来,让保理商能够拿到完全的债权,排除原贸易合同中一些抗辩权的干扰。

(4)核心企业的信用加入
第一步中基础贸易合同的买方,一般是核心企业的子公司,需要核心企业以债务加入或者差额支付承诺的方式进行增信。

(5)基础资产转让(债权第二次次转让)
最后就是保理公司作为原始权益人,将受让的应收账款债权转让给ABS,同时获得ABS的募集资金。因为保理公司会承担了不合格基础资产赎回的义务,所以保理公司一般来说都是核心企业的下属公司。此时保理机构应当将债权转让事宜通知买方。

三、供应链反向保理ABS关注要点

1.基础资产

筛选基础资产时,除了要有预期稳定的现金流、稳定的现金流历史记录、信用质量、分散化、期限结构外,还要考虑以下几点:

(1)买方(债务人)的资信要求。反向保理ABS的增信措施除了一般的优先级/次级、超额抵押等内部增信外,一般要引入核心企业在基础层面作为共同付款人对基础资产进行增信。如上文所述,核心企业的信用评级一般较高在AA+以上。

(2)保理基础资产无法律瑕疵,比如未设定抵押、质押等担保权利,未对债权人转让该笔应收账款债权作出禁止性或限制性约定。

(3)基础资产池的分散度要求。根据《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》和《企业应收账款资产支持证券信息披露指南》,供应链反向保理ABS资产池需要包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人的资信状况良好,并且需要充分说明基础资产集中度较高的原因及合理性。

2.普通保理模式和代理模式的选择

根据应收账款是否转让以及保理公司是否已经实际支付保理款项,供应链反向保理ABS可以分为普通保理模式和代理模式两类。两种模式的不同之处在于:保理商角色不同,在保理模式下保理商因受让而享有应收账款债权,即为原始权益人,而在代理模式下原始权益人仍为卖方,保理商只是充当代理人的角色。另向供应商支付价款时间不同,保理模式下保理商受让应收账款债权时应向卖方支付价款,而代理模式下需在ABS发行之后将募集资金转付给卖方,卖方或因ABS发行时间不确定且折价率波动存在一定的风险。

3.两次通知程序的合法性问题

如上文所述,本业务中,涉及两次通知程序。根据《合同法》第八十条:“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。”为了确保通知程序有效合法,特别是在保理机构参与的第一次通知程序中,交易双方可以通过设置卖方委托保理机构通知债务人的条款。
供应链反向保理ABS既可以帮助债务人(买方)梳理债权、灵活融资,也可以让债权人(卖方)获得回款、缓解资金压力。除了房地产企业,供应链反向保理ABS还可以在影视业等其他上游供应商繁多的行业发挥出他的独特魅力。



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