首页 >>供应链金融专题|《应收账款征询函》及类似文件在应收账款质押中的通知效力
供应链金融专题|《应收账款征询函》及类似文件在应收账款质押中的通知效力
发布来源: 芮律说法 发布时间:2021-05-05

图片


关键词应收账款质押的通知形式





案例



无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司与江苏华莱坞投资发展有限公司质权纠纷

案号:(2017)苏民申2133号,(2016)苏02民终2861号


图片




争议焦点



应收账款的出质人以“出质人”的名义在《应收账款征询函》上盖章并送达债务人,是否视为应收账款质押已通知债务人。




案件事实



2014年3月11日,无锡方圆环球显示器技术股份有限公司(以下简称“方圆公司”)公司与无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司(以下简称“创投公司”)签订《应收账款质押担保合同》,出质权利为方圆公司3838574元应收账款权利。


2014年2月28日,方圆公司向江苏华莱坞投资发展公司(以下简称“华莱坞公司”)发出《应收账款询证函》,载明:“我司与贵司于2012年1月签订的《无锡国家数字电影产业园媒体墙设备及安装工程合同》项下,截止2014年2月28日我司对贵司的应收账款为3838574元,将出质给创投公司。烦请贵公司核对应收账款金额,若金额相符,请在下方回复项下签章证明;若金额不符,请及时与我司联系。”华莱坞公司持有的原件有方圆公司在文件“出质人盖章”处盖章,创投公司持有的原件除方圆公司盖章外,创投公司还在文件空白处加盖公章。《应收账款询证函》所附的《回复》载明:“我司已知悉上述应收账款出质事宜,对该应收账款及其质押没有任何异议,并承诺放弃主张任何抗辩或抵销。我司确认在上述截止日该应收账款真实存在。”华莱坞公司在《回复》后盖章。方圆公司与华莱坞公司盖章处均已事先打印好两家公司的名称。


方圆公司同时向华莱坞公司发出《付款账户(变更)通知书(单笔)》,华莱坞公司持有的原件有方圆公司在“卖方”处盖章,创投公司持有的原件除方圆公司盖章外,创投公司还在文件空白处加盖公章。华莱坞公司在《付款账户(变更)通知书(单笔)》所附的《回复》“买方”处盖章。


2014年3月11日,方圆公司向华莱坞公司送达请款函,通知华莱士公司尚欠工程款2368894.6元,应付150万元。2014年4月1日,方圆公司再次向华莱坞公司发送请款函,通知华莱坞公司欠款额3838574元,应付2490094.6元。


2014年4月16日,据方圆公司的上述请款,华莱坞公司向方圆公司支付了149万元。其中给付方圆公司承兑汇票140万元及价值7万元的华莱坞卡,向方圆公司在中国农业银行股份有限公司无锡科技支行开立的账户汇款支付2万元。


创投公司起诉华莱坞公司,请求对方圆公司质押的对华莱坞公司的3838574元应收账款优先受偿,华莱坞公司在3838574元范围内向创投公司履行付款义务。围绕华莱坞公司向方圆公司支付149万元是否存在过错,双方产生争议。





裁判观点




        一审法院认为,从《付款账户(变更)通知书(单笔)》的形式来看,方圆公司在“卖方”处盖章,华莱坞公司在《回复》“买方”处盖章。即均加盖在《应收账款询证函》、《付款账户(变更)通知书(单笔)》打印预留的专用落款处,但《应收账款询证函》、《付款账户(变更)通知书(单笔)》未给创投公司预留专用的落款处。而从创投公司举证的《应收账款询证函》、《付款账户(变更)通知书(单笔)》来看,创投公司的盖章系加盖在文件空白处。因此,从两文件的设计来看,并不需要创投公司盖章,创投公司的盖印与整个文件的落款设计并不符。而作为证据的举证方,创投公司对于为何一份加盖其公章,一份没有加盖其公章未能做出合理解释。因此,根据现有证据无法证明方圆公司向华莱坞公司送达《应收账款询证函》、《付款账户(变更)通知书(单笔)》时其上加盖有创投公司公章,也即无法证明创投公司曾就应收账款出质、付款账户变更事宜通知了华莱坞公司。

从商业交易常理来看,次债务人并无义务主动查询应收账款质押登记公示系统,故如果未通知次债务人,不能对抗善意不知情的次债务人。方圆公司在与创投公司签订《应收账款质押担保合同》当天,在办理应收账款质押登记之前,即向华莱坞公司请款,系方圆公司在质权设立前对尚未出质权利的自行处分。


        二审法院并未采纳一审法院的上述观点,二审法院认为,主合同的债权人与债务人就应收账款出质达成合意后应当通知次债务人,对于次债务人来讲,不论是债权人还是债务人于何时、以何种方式发出该通知,只要能够表明次债务人知晓出质的事实,即可构成法律意义上的通知。本案方圆公司虽在《应收账款询征函》中对于应收账款的出质表述为将出质给创投公司,但从该询征函的内容来看,方圆公司一方面是要求华莱坞公司确认欠款情况,另一方面是告知出质事宜,并对出质金额及出质对象即质权人均已明确,且在签章处写明其公司为出质人;华莱坞公司在该询征函的回复中确认已知悉方圆公司所告知的出质事宜,且不持任何异议,而且案涉应收账款的出质已依法登记,具有相应的公示公信效力,据此可以认定对于案涉应收账款的出质事宜已达到了通知的效果,至于出质通知是否应在出质登记后再行通知,并无法律规定,就本案具体情况而言,亦无必要,故本院认定方圆公司已将应收账款的出质事实通知了华莱坞公司。


    并且,就质押的法理而言,二审法院参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十八条:“出质人以间接占有的财产出质的,质押合同自书面通知送达占有人时视为移交。占有人收到出质通知后,仍接受出质人的指示处分出质财产的,该行为无效。”的规定,在应收账款作为权利出质的法律关系中,主合同债务人出质的财产实际就是其对次债务人所欠债务的付款请求权,出质通知的效果就是告知次债务人在此之后对应收账款的处分应受该质权的约束。故华莱坞公司收到案涉应收账款出质通知后,华莱坞公司对该账款的处分应当按照创投公司的指示办理,而非方圆公司。


    再审法院认可二审观点,认为虽然《应收账款询证函》表述为方圆公司拟将出质应收账款债权,但《应收账款询证函》中对出质金额及出质对象即质权人均已明确,方圆公司以“出质人”名义落款,结合华莱坞公司对《应收账款询证函》以及《付款账户变更通知》的回复内容,二审判决认定对于案涉应收账款的出质事宜已达到了通知华莱坞公司的法律效果,在质权登记以后无需再行通知,并无不当。



图片





芮律说法




本案最大的争议焦点是《应收账款询证函》和《付款账户(变更)通知书(单笔)》是否具有通知效力,尤其是在前述两份文件发生时间的早于质押合同订立的时间的情况下。从法院的观点可以看出,一审和二审的分歧在于对《应收账款询证函》和《付款账户(变更)通知书(单笔)》的文字和形式如何理解。所以,诸如《应收账款询证函》等类型的文书并非典型的债权转让或债权质押的通知文件,其是否具有通知效力,仍依赖于对其具体内容和交易习惯的具体分析。


《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条规定:“以现有的应收账款出质,应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后,又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的,人民法院不予支持。”《民法典》第七百六十三条规定:“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的,与保理人订立保理合同的,应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人,但是保理人明知虚构的除外。”司法观点不支持债务人在确认债权真实后又以债权债务不存在为由进行抗辩。《应收账款询证函》在应收账款融资中的主要作用是对应收账款的真实性、数额等内容进行核查,以降低应收账款质权人或保理人的风险。


虽然《应收账款询证函》和相关文件并非典型的通知文件,但受本案启发,为降低交易风险,相关当事人可利用《应收账款询证函》和相关文件的通知作用。退一万步讲,载明了通知事项的《应收账款询证函》和相关文件即便无法被认定为通知文件,亦能起到辅助证明质权人或债权受让人已履行通知义务的作用。




作者简介




图片

芮刚

    北京法院前资深法官,北海国际仲裁委员会仲裁员,北京多元调解中心调解员,北京市康达律师事务所律师。毕业于中国政法大学,获民商法硕士学位,曾在北京法院任职多年,具有多年法院审判执行经验,审理各类案件上千件。擅长领域刑事、商事诉讼及仲裁,专注于金融领域复杂争议解决,在金融、能源、不动产、公司股权等领域有丰富经验。曾应邀参加《法治进行时》、《法官说法》等节目录制,获评新浪司法频道2017年度十大法律优秀人等荣誉。




图片

陈吟

    北京市康达律师事务所律师,法学博士,专利工程师,英国利兹大学知识产权法硕士,澳大利亚迪肯大学法学博士。具有理工科专业背景,研究领域覆盖公司治理、金融监管、知识产权等领域,善于解决疑难法律问题和前沿法律问题。






注:本文系本站转载,转载目的在于传递更多信息,并不代表本站赞同其观点和对其真实性负责。如涉及作品内容、版权和其它问题,请与本站联系,我们将在第一时间删除内容!本文版权归原作者所有 内容为作者个人观点 本站只提供参考并不构成任何投资及应用建议。

关注我们

关注我们