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供应链金融培训】第三十五课——供应链ABS申报交易所全套材料(三)
发布来源: 郇公弟债市圈 发布时间:2019-06-02

评级报告(节选)


交易结构分析

现金流归集与现金流支付机制

1.现金流归集机制

本专项计划的现金流入主要来自于计划管理人按照《标准条款》管理、使用、处分专项计划资产所产生的现金收入,包括但不限于基础资产回收资金、专项计划收回的合格投资本金及/或收益、基础资产处置收入以及专项计划在专项计划文件项下获得的其他各种现金回流。

根据《托管协议》,计划管理人xx证券以本专项计划的名义在托管银行xx银行武汉分行开立资金账户作为本专项计划的托管账户,确保专项计划账户资金的独立性和安全性。专项计划资金的一切收支活动均必须通过该账户进行。

根据《标准条款》,资产服务机构xx保理应在到期付款通知日分别向债务人提示各笔应收账款债权的到期付款时间,通知其按《买方确认函》及/或《付款确认书》确定的时间将相应的债权回收款项直接付至专项计划账户。xx地产公司下属公司在目标应收账款债权到期日的前2个工作日15:00前将等额于目标应收账款债权账面价值的资金划付至专项计划账户。在目标应收账款债权到期日的12:00前,xx地产公司向专项计划账户划付等额于xx地产公司下属公司未能支付的入池目标应收账款债权账面价值之和的资金。

根据《托管协议》约定,最晚在兑付日前的第3个交易日前,计划管理人应以现金方式将专项计划的全部合格投资本金和收益(如有)回收至专项计划账户。

2.现金流支付机制

计划管理人xx证券于每个兑付日以现金形式分配本专项计划利益,本专项计划期间分配 次序依次为:专项计划税费(如有),登记托管机构收取的资产支持证券登记、资金划付等相关手续费用,到期应付的管理费(如有)、托管费、固定服务费及其他应付专项计划费用,优先级资产支持证券预期收益,优先级资产支持证券本金。

在专项计划到期日,本专项计划在完成上述分配顺序后仍有剩余的则进入专项计划清算程序,经清算剩余的专项计划资产按下列顺序清偿(同一分配顺序下如有不足,则按比例分配):清算费用,专项计划税费,专项计划费用,优先级资产支持证券预期收益,优先级资产支持证券本金,次级资产支持证券本金。剩余专项计划资产均支付给资产服务机构作为其浮动服务费。


结构化安排

1.优先/次级结构及超额覆盖

本专项计划采用优先/次级结构实现内部信用增级,优先级资产支持证券可获得来自次级资产支持证券5.00%的信用支持。

本专项计划入池的基础资产为xx保理出售予专项计划并交割完成的目标应收账款债权。xx地产公司提供的模拟基础资产规模为76522.68万元,模拟资产池现金流回款对本次模拟优先级资产支持证券本息 形成1.07倍的超额覆盖,对优先级资产支持证券本息兑付构成有效保障。

2.不合格基础资产赎回

在本专项计划存续期间,若计划管理人或资产服务机构发现基础资产在本专项计划设立日或购买日不符合入池标准,或原始权益人在专项计划设立日及购买日对该等应收账款债权做出的资产保证不真实、不完整或不准确,资产服务机构应当及时通知计划管理人,计划管理人有权自行或通过资产服务机构向原始权益人发出《基础资产赎回通知》,原始权益人有义务于赎回日 向计划管理人赎回该笔不合格基础资产且支付赎回价款 。

原始权益人的信用状况见“原始权益人/资产服务机构”部分,xx地产公司的信用状况见“共同债务人信用质量分析”部分。评级公司认为,原始权益人的展业时间不长,业务运营尚处于初期,其履行赎回义务的能力一般,但鉴于xx地产公司综合财务实力很强,上述安排有助于保障优先级资产支持证券本息的兑付。

3.信用触发机制

本专项计划设置了专项计划终止事件、权利完善事件等信用触发事件。本专项计划在不因发生专项计划终止事件而提前终止或在发生专项计划终止事件后,计划管理人应首先于专项计划预期到期日或专项计划提前到期日将专项计划资金向优先级资产支持证券持有人进行到期分配,然后专项计划进入清算程序,并在计划管理人完成清算资产分配之后终止。触发权利完善事件后,原始权益人应向基础资产池中全部目标应收账款债权或可能涉及诉讼或仲裁的目标应收账款债权的担保人发出权利完善通知,将目标应收账款债权已最终转让予专项计划的事实通知担保人,要求担保人将应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户。

评级公司认为,鉴于xx地产公司出具《付款确认书》承担应收账款债权的到期付款义务,该安排一定程度上缓解了提前清偿的风险。


交易结构风险分析

1.应收账款抵销风险

本专项计划存续期内,基础资产项下债务人可能向债权人行使抵销权。因债务人行使抵销权且计划管理人未能将抵销款项支付至本专项计划,将造成本专项计划财产受到损失。

根据基础资产合格标准,入池应收账款不应涉及任何商业纠纷,应收账款债权上未设定抵押权、质权或者任何第三方的其他有效的权利主张,且不存在债务人享有任何扣减、减免或抵销全部或部分应付账款的权利 导致应收账款金额减损的情形。根据《买方确认函》,xx地产公司下属公司放弃对保理商及应收账款受让人的一切抗辩权,并承诺对该等应付账款负有付款义务。根据《付款确认书》,xx地产公司确认应收账款债权真实、合法、有效,并同意与其下属公司作为共同债务人对该等应收账款债权承担到期付款义务,且不以任何理由(包括但不限于商业纠纷)抗辩,直至该笔应收账款债权获得全部清偿。

评级公司认为,上述约定能够较好缓释抵销风险,本专项计划面临的抵销风险较低。

2.原始权益人/资产服务机构履约风险

xx保理作为本专项计划资产服务机构,持续提供基础资产管理服务。同时,本专项计划存续期期间,若触发不合格基础资产赎回条款,原始权益人xx保理有义务按照计划管理人的要求对不合格基础资产予以赎回。因此原始权益人/资产服务机构xx保理的履约能力亦对本专项计划本息兑付构成重要影响。

根据《服务协议》,若xx保理未能履行上述义务或丧失清偿能力都将触发资产服务机构解任事件(详见“附件一”),计划管理人做出解任资产服务机构的决定的同时应委任替代资产服务机构。上述安排有助于缓解由于资产服务机构履约风险对本专项计划财产造成的不利影响。

xx保理展业时间很短,业务运营尚处于初期,但公司治理结构和风控体系已基本形成。评级公司认为,xx保理基本具备原始权益人/资产服务机构的履约能力。评级公司将持续关注xx保理的履职能力和信用状况,并对上述风险及时做出分析(资产服务机构情况详见本报告“原始权益人/资产服务机构”部分)。

3.混同风险

混同风险是指当原始权益人/资产服务机构或计划管理人履职能力下降或信用状况严重

恶化时,本专项计划财产可能与原始权益人/资产服务机构或计划管理人的其他资金混同,从而造成基础资产的损失。

根据《买方确认函》和《付款确认书》约定,本专项计划的基础资产回款由债务人xx地产公司下属公司于应收账款到期日前直接偿付相应款项至专项计划账户;若xx地产公司下属公司未能偿付相关款项,共同债务人xx地产公司应于目标应收账款债权到期日履行到期清付该笔应收账款债权的义务。由于应收账款回款系由债务人直接付款至专项计划账户,本专项计划因原始权益人/资产服务机构导致的资金混同风险较低。

另一方面,计划管理人将本专项计划财产与其固有财产以及管理的其他财产均分别管理、单独记账,对各专项计划财产分别进行独立运用并核算。本专项计划引入托管机制,由xx银行武汉分行对本专项计划资金提供托管服务。

评级公司认为,上述制度安排能够较好地降低基础资产回收款与原始权益人/资产服务机构和计划管理人的其他管理财产相混同的风险。

4.入池应收账款减值风险

供应商根据基础交易合同向xx地产公司下属公司销售商品或提供服务形成入池应收账款。由于基础交易可能发生退货、服务质量不符合要求等情形,应收账款可能发生减值,从而导致本专项计划财产发生损失。因此,入池应收账款面临一定减值风险。

入池标准约定,目标应收账款债权的债权人已经履行并遵守了该笔目标应收账款债权所对应的基础交易合同项下的应尽义务,且在基础交易合同项下不享有任何被债务人主张扣减或减免应付款项的情形。其次,根据《买方确认函》和《付款确认书》,入池应收账款均得到债务人xx地产公司下属公司的确认,债权人对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务,不享有商业纠纷抗辩权。评级公司认为,鉴于基础资产入池标准较严格且经xx地产公司付款确认,上述安排能够较好降低入池应收账款减值风险。

5.流动性风险

本专项计划的流动性风险产生于基础资产当期回收款的归集与优先级资产支持证券本息的支付产生的期限错配。

本专项计划未设置内部流动性储备账户,亦无外部流动性支持机制。但所选模拟入池

的应收账款到期日均早于专项计划到期日;同时,资产支持证券的还本付息方式与模拟入池的应收账款期限特征基本一致,有利于保障本专项计划优先级资产支持证券的按期兑付。此外,xx地产公司同意与其下属公司作为共同债务人对目标应收账款债权承担到期付款义务。评级公司认为,上述安排使得本专项计划的流动性风险得到了有效缓解。

6.相关方缺位风险

本专项计划并未预先指定继任计划管理人、资产服务机构、托管人等。若计划管理人、资产服务机构、托管人发生解任、辞任等事件,将对本专项计划的存续造成一定影响。根据《标准条款》、《托管协议》和《服务协议》约定,计划管理人解任必须通过资产支持证券持有人会议决定。未经资产支持证券持有人会议决议批准,计划管理人不得辞任;当发生资产服务机构/托管人解任事件时,计划管理人有权于该资产服务机构/托管人解任事件发生后向资产服务机构/托管人发出解任通知,同时应委任替代资产服务机构/托管人。

从计划管理人xx证券、资产服务机构xx保理、托管人xx银行武汉分行的履约能力及意愿来看,评级公司认为本专项计划的相关方缺位风险较小。评级公司将持续跟踪上述机构的信用状况和履约能力,并对上述风险做出及时分析。

7.再投资风险

根据《标准条款》和《托管协议》,在专项计划存续期间,计划管理人可以将未用于购买基础资产的专项计划资金投资于银行存款、货币基金等低风险、高流动性金融产品。合格投资损益均归于专项计划资产,会产生再投资风险。

在合格投资过程中,计划管理人合理安排合格投资期限,最迟应在兑付日前的第3个交易日将合格投资形成的资产变现,以保证资产支持证券的到期兑付。计划管理人在运用本专项计划资金时必须接受托管人对本专项计划资金拨付的监督。

评级公司认为,上述安排使得本专项计划面临的再投资风险较小。


基础资产信用质量分析

本专项计划的基础资产系指原始权益人xx保理出售予本专项计划并交割完成的目标应收账款债权。该等应收账款债权系指债权人/供应商基于基础交易合同享有的、因申请保理

服务并签订《应收账款转让合同》和《应收账款转让登记协议》而转让予原始权益人xx保理的目标应收账款债权及其附属担保权益。

基础资产入池标准

根据《标准条款》和《基础资产买卖协议》,目标应收账款债权应在本专项计划设立日及购买日主要满足以下条件:

(1)原始债权人在向原始权益人转让其享有的该笔目标应收账款债权前,真实、完整、合法、有效地拥有该笔目标应收账款债权;

(2)原始权益人真实、合法、有效地享有该笔目标应收账款债权,且该笔目标应收账款债权上未附有质保金、未设定抵押权、质权或者任何第三方的其他有效的权利主张(原始权益人因受让基础资产所对应的该笔目标应收账款债权而通过中登网办理转让登记的情况除外);

(3)基础交易合同项下原始债权人具有订立基础交易合同所需的资质、许可、批准和备案(如适用法律规定为必须);

(4)原始债权人与债务人之间的交易具有真实的交易背景,原始债权人与债务人双方订立的基础交易合同适用法律为中国法律,且在中国法律项下均合法有效;

(5)该笔目标应收账款债权均来源于原始权益人自行为原始债权人办理的保理业务,原始权益人为原始债权人提供的保理业务真实、合法、有效,不存在再保理的情形;原始权益人与原始债权人双方签署的保理合同适用法律为中国法律,且在中国法律项下均合法有效;

(6)原始权益人已经履行并遵守了该笔目标应收账款债权所对应的保理合同;

(7)原始债权人已将该笔目标应收账款债权转让予原始权益人的事宜向xx地产公司的控股子公司债务人发出《应收账款转让通知书》(适用于供应商通知)并已取得xx地产公司的控股子公司债务人出具的《买方确认函》;

(8)原始权益人其因向原始债权人提供保理服务而受让的目标应收账款债权继而出售予专项计划的事宜向xx地产公司和xx地产公司的控股子公司债务人发出《应收账款转让通知书》(适用于保理商通知)并已取得债务人出具的应收账款确认函;

(9)由xx地产公司和xx地产公司的控股子公司出具的应收账款确认函在适用法律下均合法、有效且可执行;

(10)原始权益人、原始债权人、债务人为法人或其他组织,均系依据中国法律在中国成立,且合法有效存续;

(11)该笔目标应收账款债权可以进行合法有效的转让,该笔目标应收账款债权对应的基础交易合同或保理合同均未对该笔目标应收账款债权转让或再转让设置任何限制性条件,或者,在基础交易合同或保理合同对该笔目标应收账款债权转让或再转让设置任何限制性条件的情况下,转让条件已经成就;

(12)该笔目标应收账款债权对应的基础交易合同构成债务人合法、有效和有约束力的义务,原始权益人通过《应收账款转让合同》以受让方式取得的相关权利,可根据基础交易合同的条款向债务人主张权利;

(13)原始权益人已根据保理合同的约定自行或委托第三方向原始债权人支付应收账款转让对价,且支付对价公允;

(14)该笔目标应收账款债权所对应的基础交易合同和保理合同项下均未发生重大违约情形;基础资产项下的债务人、原始债权人在原始权益人处均不存在不良保理记录;

(15)原始债权人已经完全、适当履行基础交易合同项下的合同义务且债务人已通过应收账款确认函确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期或提前清偿支付义务,并且不享有商业纠纷抗辩权;

(16)债务人在基础交易合同项下不享有任何扣减、减免、抵销全部或部分应付款的权利(为避免疑义,前述扣减、减免或抵销应付款的权利包括但不限于债务人因原始债权人提供的产品或服务不符合约定的产品或服务质量要求而对应付款主张扣减、减免或抵销的权利,债务人行使法定抵销权除外);

(17)该笔目标应收账款债权不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序,未被采取任何查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施;

(18)该笔目标应收账款债权未被列入《资产证券化基础资产负面清单》;

(19)该笔目标应收账款债权不涉及国防、军工或其他国家机密;

(20)该笔目标应收账款债权对应到期日应早于专项计划到期日,但晚于专项计划设立日。

评级公司认为,基础资产合格标准较为严格,且xx地产公司和xx地产公司的控股子公司分别通过《买方确认函》和《付款确认书》形式确认其与债权人不存在商业纠纷。同时,在本专项计划存续期间,若发现基础资产为不合格基础资产,原始权益人有义务向计划管理人赎回该笔不合格基础资产。评级公司认为,上述安排能较好地保障基础资产的信用质量,有利于优先级资产支持证券的本息兑付。

基础资产组合特征分析

本专项计划基础资产尚未形成,根据xx地产公司提供的模拟资产池清单,截至2018年3月31日,模拟资产池包括414笔、金额为76522.68万元的应收账款债权,涉及246户债权人和13户直接债务人。

由于本专项计划优先级资产支持证券本息的足额如期兑付依赖于目标应收账款债权的实现,评级公司通过对应收账款金额分布、应收账款类型、债务人区域分布、债务人行业集中度、共同债务人信用质量等方面的综合分析,进而考察本专项计划基础资产的整体信用质量。

1.模拟基础资产余额分布

模拟资产池对应的入池应收账款余额主要分布于500万元(含)以下,余额占比为40.34%,对应375笔应收账款。500万元(不含)以上的入池应收账余额占比为59.66%,对应39笔应收账款;其中,单笔应收账款最高余额为3760.93万元。

应收账款债权人涉及xx地产公司及其关联方的余额占比为7.56%,合计52笔应收账款。其中债权人xx物资贸易有限公司 由xx地产公司全资控股,对应共计48笔,余额占比为6.64%的应收账款债权,本专项计划面临一定的因债权人和债务人同属同一实际控制人带来的关联交易风险。

2.模拟基础资产类型分布

模拟资产池按照基础交易合同的业务类型可分为工程服务类、物资采购类和设计咨询类,主要以工程服务类应收账款债权为主,余额占比和笔数占比分别为92.06%和70.77%。工程服务类应收账款存在一定的因供应商提供工程服务延期、工程服务质量不达预期等原因造成的应收账款逾期/减值风险。

3.债务人行业分布

入池资产对应债务人为xx地产公司及其下属公司,均属于房地产行业,行业集中度很高,债务人的持续经营受房地产行业政策及市场环境的影响很大。

2017年是房地产行业全面调整的一年,除住房相关金融政策全面收紧以外,更多呈现“因城施策”调控格局,2017年全国接近110个城市与部门(县级以上)发布房地产调控政策,发布的调控政策次数多达270次以上。2018年一季度,在“房住不炒”定位的大背景下,房地产市场调控保持不放松。

2017年以来,全国商品房销售面积和销售额保持增长势头,但增幅有所放缓。2017年及2018年一季度全国商品房销售面积分别为16.95亿平方米和3.01亿平方米,同比分别增长7.7%和3.6%,增速同比分别下降14.8个百分点和15.9个百分点;商品房销售额分别为13.37万亿元和2.56万亿元,同比分别增长13.7%和10.4%,分别较上年同期低21.1个百分点和14.7个百分点。同期,住宅销售面积同比分别增长5.3%和2.5%,住宅销售额分别同比增长11.3%和11.4%。从城市分布来看,相对宽松的调控政策、棚改货币化补偿政策,以及部分人口逆向流动所带来的返乡置业继续推动三四线城市楼市发展,2017年以来的销售的增长主要来自三四线城市的贡献。

中央政府在2017年去库存的各项举措基础上,加大一线和重点二线城市土地供应量,减少三四线城市土地供应量,叠加棚改货币化安置,预计2018年部分三四线城市和县城去库存将提速。

2017年及2018年一季度房地产开发投资增速与2016年基本持平,但整体仍大幅度低于2015年以前水平。预计2018年,由于货币信贷政策的收紧,房地产企业融资渠道严格受限、融资成本上升等,新房投资增速将进一步下滑。银行按揭贷款收紧、严控开发贷等货币政策趋紧,已对房地产到位资金产生影响。统计局数据显示,2017年房地产开发企业到位资金156053亿元,比上年增长8.2%。其中,国内贷款25242亿元,增长17.3%;其他资金79770亿元,增长8.6%,总体规模保持增长,但增速有所放缓。值得注意的是,在其他资金中,个人按揭贷款为23906亿元,下降2.0%。

我国房地产企业数量较多,市场相对分散,但近年来集中度持续提升。据克而瑞地产研究发布的《2017年中国房地产企业销售TOP200》,在各城市持续加强的调控政策压力下,大部分房企销售业绩出现下跌,然而规模房企凭借自身品牌、城市布局以及投资能力的优势,市场份额持续提高,与其他房企的规模差距越来越大。

整体来看,受楼市全面调控政策影响,我国房地产市场销售景气度下行趋势短期内难以恢复,预计会对未来房地产市场需求产生一定抑制,入池资产债务人的经营状况受行业政策变化的影响较大。

4.债务人地区分布

入池资产对应债务人分布于武汉市、北京市、上海市等,前三大地区余额占比为90.43%,对应364笔应收账款,地区集中度较高。

图6

5.债务人集中度

模拟入池资产涉及直接债务人共13户,均为xx地产公司下属公司,债务人基本情况如表7所示。入池资产中单户债务人对应的应付账款余额最高为33446.37万元,余额占比43.71%;前三大债务人应付账款余额占比合计67.90%。总体来看,基础资产债务人集中度较高。

综上,评级公司评定xx地产公司主体信用等级为AA+,评级展望为稳定。xx地产公司综合财务实力很强,其作为共同债务人对目标应收账款债权承担到期无条件付款义务,能够为本专项计划的本息兑付提供较强保障。



<span style="display: inline !important;float: none;background-color: transparent;color: rgb(62, 62, 62);font-family: " 0px;"="" gb","microsoft="" sans="" neue",helvetica,"hiragino="" helvetica="">主定义表

为统一和规范“xx供应链金融资产支持专项计划”(“专项计划”)专项计划文件和计划管理人就本专项计划向深圳证券交易所及中国证券投资基金业协会提交的申报备案材料(“申报备案材料”)的表述,形成本《主定义表》(定义见第一条第(29)款,下同),作为专项计划文件(定义见第一条第(38)款,下同)和申报材料文义解释的依据。

一、用语定义

除专项计划文件另有约定或申报备案材料另有说明以外,下列用语应具有如下含义:

专项计划参与主体用语

(1)原始权益人/保理商/xx保理: 指xx商业保理有限公司。

(2)原始债权人/供应商: 指为接受保理商提供的保理服务(定义见本条第(56)款,下同)而将其对债务人(定义见本条第(3)款,下同)享有的目标应收账款债权(定义见本条第(53)款,下同)转让予保理商的中国境内法人或其他机构。

(3)债务人:就每一笔应收账款债权而言,指根据基础交易合同(定义见本条第(49)款,下同)的约定及/或经《买方确认函》(定义见本条第(41)款,下同)或《付款确认书》(定义见本条第(42)款,下同)确认负有到期清偿应付款及其他约定义务的清偿义务人,包括xx地产公司(定义见本条第(26)款,下同)及xx地产公司的控股子公司(定义见本条第(27)款,下同)。

(4)计划管理人/管理人:指xx证券(定义见本条第(21)款,下同)或按《标准条款》(定义见本条第(30)款,下同)约定另行选任作为计划管理人的继任者。

(5)销售机构:指xx证券、xx证券(定义见本条第(22)款,下同)或计划管理人指定的其他机构。

(6)资产服务机构:指xxx保理或按《服务协议》(定义见本条第(36)款,下同)约定另行选任作为资产服务机构的继任者。

(7)托管银行/托管人:指接受计划管理人委托,向专项计划(定义见本条第(47)款,下同)提供资金托管服务的xx银行(定义见本条第(25)款,下同)(以计划管理人届时发布的设立公告为准),或按《托管协议》(定义见本条第(37)款,下同)约定另行选任作为托管人的继任者。

(8)评级机构:指为专项计划提供资信等级初始评估及/或专项计划存续期(定义见本条第(113)款,下同)的资信等级跟踪评估的东方金诚(定义见本条第(23)款,下同)或其继任者。

(9)法律顾问:指xx律师事务所(定义见本条第(24)款,下同)或其继任者。

(10)认购人: 指签署《认购协议》(定义见本条第(31)款,下同)并向计划管理人交付认购资金(定义见本条第(68)款,下同)以购买资产支持证券(定义见本条(87)款,下同)的合格投资者(定义见本条第(11)款,下同)。

(11)合格投资者:指根据适用法律(定义见本条第(149)款,下同)的规定,有资格认购资产支持证券的投资者。

(12)资产支持证券持有人:指任何持有资产支持证券的机构,其基于所持有的资产支持证券享有专项计划利益(定义见本条第(80)款,下同),承担专项计划资产(定义见本条第(71)款,下同)风险。资产支持证券持有人可以是认购人,也可以是资产支持证券的合法受让人。

(13)优先级资产支持证券持有人: 指优先级资产支持证券(定义见本条第(88)款,下同)的持有人。

(14)次级资产支持证券持有人: 指次级资产支持证券(定义见本条第(89)款,下同)的持有人。

(15)有表决权的资产支持证券持有人: 指有表决权的资产支持证券(定义见本条第(90)款,下同)的持有人。

(16)专项计划各方: 指计划管理人、原始权益人、认购人/资产支持证券持有人、托管银行及资产服务机构。

(17)证监会/中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会。

(18)登记托管机构/中证登深圳分公司: 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。

(19)深交所: 指深圳证券交易所。

(20)基金业协会: 指中国证券投资基金业协会。

(21)x1证券

(22)x2证券

(23)xx评级公司

(24)xx律师事务所

(25)xx银行

(26)xx地产公司

(27)xx地产公司的控股子公司: 就每一笔入池应收账款债权而言,指基础交易的工程发包方/总包方或货物买方或服务买方,具体以经计划管理人和原始权益人共同签章确认的《合格应收账款债权清单》(定义见本条第(66)款,下同)中载明的“xx地产公司股份有限公司的控股子公司”为准。

(28)债务人: 指xx地产公司和xx地产公司的控股子公司的统称。

法律文件名称用语

(29)《主定义表》: 指作为专项计划文件及专项计划申报备案材料附件的《xx供应链金融x号资产支持专项计划专项计划文件及申报备案材料之主定义表》,以及对该文件的有效修改或补充。

(30)《标准条款》:指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《xx供应链金融x号资产支持专项计划之专项计划合同标准条款》。

(31)《认购协议》:指计划管理人与认购人签署的《xx供应链金融x号资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》,以及对该协议的有效修改或补充。

(32)《风险揭示书》:指计划管理人制作且作为《认购协议》附件的《xx供应链金融x号资产支持专项计划之风险揭示书》。

(33)《专项计划合同》:指计划管理人与认购人签署的,有关专项计划资产支持证券认购及专项计划资产的管理、运用和处分的合同,该合同由《标准条款》和《认购协议》两部分构成。

(34)《计划说明书》:指《xx供应链金融x号资产支持专项计划说明书》。

(35)《基础资产买卖协议》:指原始权益人与计划管理人签署的《xx供应链金融x号资产支持专项计划之基础资产买卖协议》,以及对该协议的有效修改或补充。

(36)《服务协议》: 指计划管理人与资产服务机构签署的《xx供应链金融x号资产支持专项计划之基础资产管理服务协议》,以及对该协议的有效修改或补充。

(37)《托管协议》:指计划管理人与托管人签署的《xx供应链金融x号资产支持专项计划之托管协议》,以及对该协议的有效修改或补充。

(38)专项计划文件:指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分有关的法律文件,包括但不限于《专项计划合同》(含《风险揭示书》)、《计划说明书》《基础资产买卖协议》、《服务协议》及/或《托管协议》。

(39)《转让服务协议》:指计划管理人与深交所就资产支持证券挂牌事宜签订的《转让服务协议》,以及对该协议的有效修改或补充。

(40)《证券登记及服务协议》:指计划管理人与登记托管机构签署的《证券登记及服务协议》,以及对该协议的有效修改或补充。

(41)《买方确认函》:就每一笔目标应收账款债权而言,指由xx地产公司的控股子公司向原始债权人、联捷保理和计划管理人(代表专项计划)出具的确认其负有按约定清偿应付账款义务、确认应收账款债权金额并知悉债权由原始债权人转让予原始权益人并最终转让予专项计划的书面文件。

(42)《付款确认书》: 就每一笔目标应收账款债权而言,指由xx地产公司向联捷保理和计划管理人(代表专项计划)出具的确认其负有按约定清偿应付账款义务的书面文件。

(43)应收账款确认函: 指《买方确认函》和《付款确认书》的统称。

(44)应收账款债权转让通知书:指

1)基础资产(定义见本条第(59)款,下同)所涉应收账款债权在原始债权人向原始权益人转让时,原始债权人向xx地产公司的控股子公司发出的书面文件,即《应收账款转让通知书》(适用于供应商通知);

2)基础资产所涉应收账款债权在原始权益人向专项计划转让时,原始权益人向xx地产公司和xx地产公司的控股子公司发出的书面文件,即《应收账款转让通知书》(适用于保理商通知)。

(45)基础资产文件: 指与基础资产(定义见本条第(59)款,下同)相关的,以纸质文档或者电子数据形式存在的各种材料及证明文件,包括但不限于:

1) 原始债权人及债务人主体资格文件(如营业执照、税务登记证(国税及地税)、组织机构代码证、适用法律规定必需的业务资质证书)、中登网(定义见本条第(152)款,下同)排他性查询结果、保理商向原始债权人支付应收账款债权受让对价的银行流水凭证或银行出具的其他证明文件,以及:a)如基础交易为货物贸易或服务贸易,包括基础交易合同、订单(如涉及)及能证明原始债权人基础交易合同义务履行的单据或其他相关资料(如验收交接单、付款申请表/单、付款审批表、收货单/入库单、运输单、材料进度完成情况确认表、货物验收合格证明、发票等);b)如基础交易为工程服务,包括基础交易合同(如为分包工程债权则需要提供工程总承包合同及分包合同)及能证明原始债权人基础交易合同义务履行的单据或其他相关资料(如工程款支付申请表/单、付款审批表、工程监理签注意见或验证文件、工程结算及验收资料、发票等)。

2) 保理合同(定义见本条第(57)款,下同)、《应收账款转让通知书》(适用于供应商通知)、《应收账款转让通知书》(适用于保理商通知)及应收账款确认函。

3) 其他与基础资产相关的台账、账册、凭证、记录、表单、图示及其他文件(如有)。

(46)保理商IT系统:指保理商为提供保理服务设计开发的,用于原始债权人向其申请办理应收账款债权保理服务及其审核应收账款债权并提供保理服务的专用信息化管理系统,该系统具备标识并特定化专项计划基础资产、单列数据模块管理专项计划基础资产、保存基础资产文件及查阅基础资产相关信息及资料等功能。


专项计划用语

(47)专项计划: 指由计划管理人设立的“xx供应链金融x号资产支持专项计划”。

(48)基础交易:指产生应收账款债权的境内货物贸易、服务贸易、工程承包等交易,其中货物贸易买方、服务贸易买方、工程承包方为原始债权人,货物贸易买方、服务贸易买方及工程发包方/业主为债务人。

(49)基础交易合同:指在基础交易项下: 1)原始债权人与债务人订立的有关境内货物贸易和服务贸易的合同性法律文件及其修订、补充;及/或

2)原始债权人作为工程承包方与工程发包方/业主订立的有关境内工程承包/分包的合同性法律文件及其修订、补充。

(50)货物贸易应收账款债权:指原始债权人基于其提供基础交易项下的义务而享有的,对于债务人按期支付基础货物交易价款本金、利息及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权,以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益(定义见本条第(54)款,下同)。

(51)服务贸易应收账款债权: 指原始债权人基于其提供基础交易项下的义务而享有的,对于债务人按期支付服务价款及本金、利息及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权,以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益。

(52)工程应收账款债权:指原始债权人基于其提供基础交易项下的境内工程承包/分包服务而享有的,对于工程发包方按期支付工程价款、利息及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权,以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益。

(53)目标应收账款债权:指原始债权人因已完全适当履行基础交易合同项下的相应义务而享有的,对于债务人履行相应付款义务及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权,以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益。目标应收账款债权共三类:货物贸易应收账款债权、服务贸易应收账款债权和工程应收账款债权,该等债权均已通过应收账款确认函予以确认。

(54)附属担保权益: 就每一笔目标应收账款债权而言,指基础交易合同及/或相关担保合同、担保条款就该笔债权的实现而设定的或依适用法律规定取得的任何担保或具有债权保障作用的权益。

(55)商业纠纷抗辩权: 指基础交易项下债务人以其与原始债权人对基础交易项下的合同订立及/或履行存在争议为由拒绝履行其债务或对应履行债务主张反诉或抵消的权利。

(56)保理服务: 指以原始债权人向保理商转让目标应收账款债权为前提,由保理商为原始债权人提供的保理融资、应收账款管理与催收、债务人信用风险担保等国内保理服务。

(57)保理合同: 就每一笔目标应收账款债权而言,指原始权益人作为保理商就其向原始债权人提供保理服务而与原始债权人签署的《公开型无追索权国内保理合同》或其他合同性法律文件,以及对该文件的有效修改或补充。为免疑义,保理合同包括原始债权人与保理商为明确保理商受让单笔目标应收账款债权,并为该笔目标应收账款债权提供保理服务而签署的【《应收账款转让合同》】。

(58)入池应收账款债权: 指按《基础资产买卖协议》约定,原始权益人出售予专项计划并交割完成(定义见本条第(94)款,下同)的目标应收账款债权。

(59)基础资产:指入池应收账款债权。

(60)争议应收账款债权: 就每一笔目标应收账款债权而言,指债务人以书面形式或其他方式向保理商、计划管理人及/或托管人表明其与原始债权人之间就该笔应收账款债权存在争议或主张其享有商业纠纷抗辩权,或者保理商或计划管理人及/或托管人通过原始债权人或其他任何途径得知入池应收账款债权存在争议或债务人主张其商业纠纷抗辩权的应收账款债权。

(61)入池标准: 指《基础资产买卖协议》第【2.2】条所约定的基础资产在专项计划设立日及购买日应当满足的入池标准。

(62)资产保证:指《基础资产买卖协议》第【2.3】条所约定的,由原始权益人向计划管理人所作出的,关于基础资产在专项计划设立日及购买日应当满足相关要求的资产保证。

(63)《负面清单》:指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通知》(中基协函[2014]459号,2014年12月24日起实施)所附的《资产证券化基础资产负面清单》及其不时修订、更新或补充。

(64)合格债权: 指在专项计划设立日及购买日满足入池标准的目标应收账款债权,且原始权益人在专项计划设立日及购买日对该等目标应收账款债权做出的资产保证真实、完整、准确。

(65)不合格基础资产: 指在专项计划设立日或购买日不符合入池标准或原始权益人在专项计划设立日及购买日对该等应收账款债权做出的资产保证不真实、不完整或不准确的入池应收账款债权。

(66)《合格应收账款债权清单》: 指由计划管理人与原始权益人之间就拟入池目标应收账款债权及每一笔拟入池目标应收账款债权的原始债权人、债务人、应收账款债权转让金额、应收账款债权到期日、基础资产购买价款等信息进行确认而作成的债权清单,具体格式详见《基础资产买卖协议》附件【2】。

(67)基础资产池: 指在某一时点,专项计划项下的基础资产的总和。

(68)认购资金: 指在发行期(定义见本条第(99)款,下同),认购人为认购资产支持证券而向计划管理人指定的募集专用账户(定义见本条第(95)款,下同)交付的货币资金。为免疑义,认购资金不包含发行期认购资金所产生的利息。

(69)专项计划募集资金: 指认购人按照《专项计划合同》的约定交付,并经计划管理人确认认购成功而进入专项计划账户(定义见本条第(96)款,下同)的认购资金的总和。

(70)专项计划资:指专项计划募集资金,以及计划管理人管理、运用、处分该等专项计划募集资金而取得且归于专项计划所有的货币资金。

(71)专项计划资产:指专项计划募集资金以及计划管理人管理、运用、处分该等专项计划募集资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益(包括但不限于基础资产及基础资产回收资金[定义见本条第(82)款,下同]、合格投资[定义见本条第(81)款,下同]收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件属于专项计划的其他资产)。

(72)基础资产购买价款:指《基础资产买卖协议》约定的计划管理人在购买基础资产时应向原始权益人支付的款项。

(73)应收账款债权本金账面价值:就每一笔目标应收账款债权而言,指原始权益人与计划管理人共同确定的出售予专项计划的基础资产的债权金额,该金额以原始权益人提交并经计划管理人签章确认的《合格应收账款债权清单》中所载的“应收账款转让金额”为准,并以此计算该笔基础资产购买价款。

(74)折价率:指原始权益人与计划管理人共同确定的基础资产出售予专项计划的折价比例,该比例以原始权益人提交并经计划管理人签章确认的《合格应收账款债权清单》所载“折价率”为准,并以此计算基础资产购买价款。

(75)赎回价款:就每一笔不合格基础资产而言,指原始权益人根据《基础资产买卖协议》第【5】条的约定为赎回该笔不合格基础资产目的而向专项计划支付的价款,该等价款按照以下公式确定:该笔基础资产的赎回价款=该笔应收账款债权账面价值-债务人已支付的应收账款债权金额(如有)。

(76)专项计划费用:指除原始权益人或其他第三方承诺由其承担的费用项目外,计划管理人为设立专项计划及处理专项计划事务目的而支出的所有费用,包括但不限于计划管理人收取的管理费、托管人收取的托管费、资产服务机构收取的固定服务费、中登网收取的应收账款转让登记费用、登记托管机构收取的费用、评级机构收取的跟踪评级费、专项计划验资费、专项计划审计费、律师费、信息披露费、执行费用(定义见本条第(78)款,下同)、召开资产支持证券持有人会议(定义见本条(91)款,下同)的会务费、解任资产服务机构所发生的费用(如有)、专项计划清算费用等相关费用。

(77)提前清偿价款:指出现提前清偿事件时,根据计划管理人或资产服务机构的要求,xx地产公司或xx地产公司的控股子公司需要向专项计划提前清偿的价款。当任一xx地产公司的控股子公司出现提前清偿事件时,根据计划管理人或资产服务机构(受计划管理人委托)的要求,该控股子公司或xx地产公司需要向专项计划提前清偿的价款,该价款按照以下公式确定:提前清偿价款=该xx地产公司的控股子公司作为债务人的所有未到期应收账款债权本金账面价值;当xx地产公司出现提前清偿事件时,根据计划管理人或资产服务机构(受计划管理人委托)的要求,xx地产公司或xx地产公司的控股子公司需要向专项计划提前清偿的价款,该价款按照以下公式确定:提前清偿价款=所有未到期应收账款债权本金账面价值。

(78)执行费用:指与基础资产相关且为专项计划利益目的而进行的诉讼或仲裁等法律程序相关的费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费,以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

(79)专项计划税费:指根据适用法律和专项计划文件规定,专项计划应缴纳和承担的税收和有权政府部门向专项计划征收的规费。

(80)专项计划利益:指资产支持证券持有人因持有专项计划项下的资产支持证券而取得或有权取得的计划管理人分配的专项计划资产(为免疑义,专项计划利益不包括专项计划费用和专项计划税费)。

(81)合格投资:指在专项计划存续期间,计划管理人可以根据适用法律规定和专项计划文件约定将未用于购买基础资产的专项计划资金投资于银行存款、货币基金等低风险、高流动性金融产品。

(82)基础资产回收资金:指计划管理人管理、使用、处分基础资产所产生的专项计划现金收入,包括但不限于:(i)债务人偿还的基础交易合同项下应收账款债权账面价值本金及/或利息;(ii)债务人支付的滞纳金、违约金及/或损害赔偿金;(iii)通过实现附属担保权益而给专项计划带来的资金流入。

(83)专项计划回收资金: 指计划管理人管理、使用、处分专项计划资产所产生的现金收入,包括但不限于:(i)基础资产回收资金;(ii)专项计划收回的合格投资本金及/或收益;(iii)基础资产处置收入;(iv)专项计划在专项计划文件项下获得的其他各种现金回流。

(84)期间分配:指兑付日(定义见本条第(120)款,下同)在专项计划预期到期日或专项计划提前到期日(孰早者为准)前(不含当日)的专项计划利益分配。

(85)到期分配:指兑付日为专项计划到期日(定义见本条第(107)款,下同)的专项计划利益分配。

(86)清算分配: 指专项计划在清算期(定义见本条第(124)款,下同)对经清算的剩余专项计划资产进行的分配。

(87)资产支持证券:

指计划管理人依据《标准条款》《计划说明书》和《认购协议》向合格投资者发行的一种证券(包括优先级资产支持证券和次级资产支持证券),资产支持证券持有人基于其所持有的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险。

(88)优先级资产支持证券:指有设定预期年化收益率(定义见本条第(92)款,下同)的资产支持证券。

(89)次级资产支持证券:指未设定预期年化收益率的资产支持证券。

(90)有表决权的资产支持证券:指在资产支持证券持有人会议召开当日仍然存续的优先级资产支持证券。

(91)资产支持证券持有人会议: 指按照《标准条款》约定,由计划管理人或有表决权的资产支持证券持有人召集并召开的有表决权的资产支持证券持有人的会议。

(92)预期年化收益率: 指计划管理人届时所发布的公告或计划管理人与认购人签订的《认购协议》中载明的年化收益率预期值。

(93)资产支持证券的未偿本金余额:就某一日期相对于各类资产支持证券而言,系指A-B:A指专项计划设立日该类资产支持证券的本金余额;B指自专项计划设立日之后起至该日之前,该类资产支持证券所有累积已经偿还的本金。

(94)交割完成:就计划管理人代表专项计划向原始权益人购买基础资产而言,指以下事项均完成的事实状态:

1)基础资产购买价款根据《基础资产买卖协议》第【3.4.1】条约定支付完成;

2)基础资产根据《基础资产买卖协议》第【3.4.2】条约定而被视为交付完成;及

3)基础资产文件根据《基础资产买卖协议》第【3.4.2】条约定而被视为交付完成。


相关账户用语

(95)募集专用账户:指由计划管理人开立的资金账户,该账户用于资产支持证券之认购资金的接收与划转。

(96)专项计划账户/托管账户:指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的资金账户,专项计划资金的一切收支活动,包括但不限于自募集专用账户接收认购资金、向原始权益人划付基础资产购买价款、缴纳专项计划税费、接受专项计划回收资金、支付专项计划费用以及向资产支持证券持有人划付专项计划利益分配款项,均必须通过该账户进行。


专项计划期间与日期

(97)工作日: 除中国法定节假日、公休日之外的其他日。

(98)交易日: 指深圳证券交易所的开盘交易日。

(99)发行期/销售期: 指专项计划设立前,计划管理人在发行公告中确定的接受资产支持证券认购的时间段,但在该期间内如认购人交付的认购资金总额(不含发行期认购资金产生的利息)提前达到《计划说明书》及《标准条款》所载的目标募集规模(以发行公告为准)的,计划管理人有权宣布发行期/销售期提前终止。

(100)专项计划设立日:指认购资金总额已达到《计划说明书》及《标准条款》规定的目标募集规模,且计划管理人在设立公告中所载的设立日。

(101)公告存续期: 指计划管理人在《标准条款》、《计划说明书》中说明的专项计划及/或各档次资产支持证券的预期存续期。

(102)购买日:指计划管理人代表专项计划向原始权益人购买基础资产并支付基础资产购买价款之日。

(103)赎回日: 指原始权益人根据计划管理人或资产服务机构发出的《基础资产赎回通知》(格式见《基础资产买卖协议》附件【5】,下同)赎回不合格基础资产且支付完毕赎回价款之日。

(104)提前清偿日: 指债务人根据计划管理人发出的提前清偿通知支付完毕提前清偿价款之日。

(105)专项计划预期到期日: 指计划管理人在《标准条款》《计划说明书》中载明的专项计划的预期到期日。

(106)专项计划提前到期日: 指出现专项计划提前到期(定义见本条第(129)款,下同)的情况下,计划管理人在关于专项计划提前到期的公告中所确定的专项计划提前到期日。

(107)专项计划到期日: 指专项计划预期到期日及/或专项计划提前到期日(视上下文而定)。

(108)资产支持证券预期到期日: 指计划管理人在《标准条款》《计划说明书》中载明的各档次资产支持证券预期到期日。

(109)资产支持证券提前到期日: 指在资产支持证券提前到期(定义见本条第(130)款,下同)的情况下,计划管理人在关于资产支持证券提前到期的公告中所确定的资产支持证券提前到期日。

(110)资产支持证券到期日: 指资产支持证券预期到期日及/或资产支持证券提前到期日(视上下文而定)。

(111)专项计划终止日: 指发生任一专项计划终止事件(定义见本条第(132)款,下同)且专项计划已完成经清算剩余专项计划资产分配后,计划管理人有关专项计划终止的公告中确定的终止之日。

(112)资产支持证券终止日: 指任一资产支持证券终止事件(定义见本条第(134)款,下同)发生后,计划管理人有关所涉及资产支持证券终止的公告中确定的终止之日。

(113)专项计划存续期: 指自专项计划设立日起,至专项计划终止日止的期间。

(114)资产支持证券存续期: 指自专项计划设立日起,至资产支持证券终止日止的期间。

(115)分配期间/计息期间: 仅就某一档资产支持证券的期间分配及到期分配而言,指专项计划设立日起(含该日)至该档资产支持证券对应的分配基准日(定义见本条第(116)款,下同)止(含该日)的期间。

(116)分配基准日: 仅就期间分配及到期分配而言,指当期兑付日的前一个自然日,为T-【1】日。

(117)分配公告日:

指计划管理人公告《专项计划收益分配报告》的日期,即兑付日(T日)前的第【3】个交易日,即T-【3】日。

(118)托管人划款日: 指计划管理人向托管人发出书面指令,托管人根据计划管理人的划款指令,将专项计划分配资金及相应手续费足额汇至中证登深圳分公司指定银行账户的日期,即兑付日(T日)前的第【2】个交易日,即T-【2】日。

(119)权益登记日:

指兑付日(T日)前的第【1】个交易日,即T-【1】日。权益登记日24:00在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于当期兑付日取得其分配款项。

(120)兑付日:就专项计划每次分配而言,指预期登记托管机构向资产支持证券持有人划转其专项计划收益分配款项之日。具体而言,

1)就专项计划的期间分配而言,在资产支持证券正常到期的情况下,指资产支持证券预期到期日;或在发生任一资产支持证券终止事件导致该档资产支持证券提前到期的情况下,指资产支持证券提前到期日。若前述资产支持证券到期日为非交易日,则兑付日为该日后的第一个交易日。

2)就专项计划的到期分配而言,在专项计划正常到期的情况下,指专项计划预期到期日;或在发生任一专项计划终止事件导致专项计划提前到期的情况下,指专项计划提前到期日。若前述专项计划到期日为非交易日,则兑付日为该日后的第一个交易日。

3)就专项计划的清算分配而言,指在专项计划到期并进入清算期后,计划管理人将经清算的剩余专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。

(121)清算起始日:指专项计划到期并进入清算程序之日,即专项计划到期日之下一个自然日。

(122)清算到期日:指清算起始日后(含该日)的【36】个月届满之日。

(123)清算终止日:指计划管理人完成专项计划清算分配并发布专项计划《清算报告》之日,该日最迟不迟于清算到期日。

(124)清算期:指清算起始日至清算终止日止的期间。

(125)T日:指某一事件或行为发生的当日,具体以相关条款约定为准。

(126)T-n日: 指T日前(不包括T日)的第n个交易日。

(127)T+n日: 指T日后(不包括T日)的第n个交易日。


相关事件用语

(128)赎回:

指原始权益人根据计划管理人或资产服务机构发出的《基础资产赎回通知》向专项计划购买不合格基础资产。

(129)专项计划提前到期: 指在专项计划预期到期日前,因出现专项计划终止事件而导致专项计划早于专项计划预期到期日而提前到期。

(130)资产支持证券提前到期: 指在资产支持证券预期到期日前,因出现资产支持证券终止事件而导致资产支持证券早于资产支持证券预期到期日而提前到期。

(131)提前清偿事件:指以下任一事件: 1)xx地产公司或其控股子公司被证明发生对外偿债困难;

2)xx地产公司或其控股子公司存在破产、清算、停止经营的迹象;

3)xx地产公司或其控股子公司发生重大诉讼且存在败诉风险可能导致其丧失清偿能力;

4)xx地产公司或其控股子公司发生其他任何可能导致其丧失清偿能力事件;

5)评级机构给予优先级资产支持证券的信用评级等于或低于AA级时;

6)评级机构给予xx地产公司的主体长期信用等级等于或低于AA级时;

7)原始权益人未按照专项计划项下《基础资产买卖协议》约定履行不合格资产赎回义务;

发生以上1)项至7)项所列的任何一起提前清偿事件时,资产服务机构、xx地产公司或其控股子公司应在知悉上述事件起【1】个工作日通知计划管理人。计划管理人收到通知后2个工作日内将有关该重大事项的情况向资产支持证券持有人作临时披露。计划管理人知悉该事件后【5】个交易日内,发出召开资产支持证券持有人会议通知,根据资产支持证券持有人会议决议决定是否要求xx地产公司或xx地产公司的控股子公司提前清偿。

(132)专项计划终止事件:指以下任一事件:

1)专项计划必须终止的事件:

(a)发生不可抗力事件导致专项计划不能存续;

(b)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止;

(c)计划管理人向全体资产支持证券持有人支付全额投资本金和预期收益;

(d)专项计划预期到期日届至;或

(e)出现适用法律规定应当终止专项计划的情形。

2)计划管理人有权决定是否终止的事件:

(a)专项计划设立后15个工作日内未按照《基础资产买卖协议》的约定受让基础资产,且计划管理人决定终止专项计划;或

(b)出现预期兑付不足事件(定义见本条第(133)款,下同)且计划管理人决定终止专项计划

(133)预期兑付不足事件: 就专项计划任一次分配而言,指截至分配公告日12:00,专项计划账户内可供分配资金不足以向优先级资产支持证券持有人支付其在当期兑付日预期得到分配的投资本金及预期收益金额。

(134)资产支持证券终止事件:就任一资产支持证券而言,指以下任一事件: 1)任一专项计划终止事件;或2)计划管理人向该档资产支持证券持有人支付全额投资本金和预期收益(如有)。

(135)丧失履约能力事件:就计划管理人、原始权益人、任一债务人、托管人、资产服务机构而言,指以下任一事件:

1)上述机构向法院提交破产申请,或被申请进行重整或破产清算;

2)其原始债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉;

3)上述机构出现解散事由,并已向有权政府部门申请解散或其股东决定解散该机构;

4)上述机构依法被有权政府部门/司法机关接管;

5)有权政府部门吊销上述机构的营业执照;

6)上述机构不能或宣称不能按期清偿债务,或根据适用法律被认定为不能按期清偿债务;或

7)上述机构停止或计划停止经营其全部业务、主要业务或可能对专项计划构成重大影响的业务。

(136)计划管理人解任事件:指以下任一事件:

1)计划管理人被依法取消从事特定客户资产管理业务的资格,或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展;

2)发生与计划管理人相关的丧失履约能力事件;

3)计划管理人在管理、使用、处分专项计划资产过程中有重大过失,由此导致资产支持证券持有人可能不能获得其投资本金和预期收益,且资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人;

4)计划管理人违反适用法律规定或违反专项计划文件约定,由此导致资产支持证券持有人可能不能获得其投资本金和预期收益,且资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人;或

5)计划管理人在专项计划文件或其为本专项计划提交的其他文件中所作的陈述、保证、声明或承诺,被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性,并可能对专项计划产生重大不利影响(定义见本条第(141)款,下同),且资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人

(137)托管人解任事件:指以下任一事件: 

1)托管人被依法取消从事《托管协议》项下托管业务的资格,或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展;

2)发生与托管人相关的丧失履约能力事件;

3)评级机构对托管银行的主体信用评级降至“AA+”以下(含“AA+”)或评级展望为负面;

4)托管人没有根据《托管协议》约定,按照计划管理人指令划转专项计划账户资金,且经计划管理人书面通知后【1】个工作日内仍未纠正;

5)托管人实质性违反其在《托管协议》项下除专项计划账户资金划付以外的其他义务,该等违约行为严重影响计划管理人履行其专项计划资产管理职责,且该等违约行为经计划管理人书面通知后【2】个工作日内仍未纠正;或

6)托管人在《托管协议》或其为本专项计划提交的其他文件中所作的陈述、保证、声明或承诺,被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性,且可能对专项计划产生重大不利影响。

(138)资产服务机构解任事件:指以下任一事件: 

1)资产服务机构被依法取消提供《服务协议》项下服务的业务资格,或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展;

2)发生与资产服务机构相关的丧失履约能力事件;

3)资产服务机构实质性违反其在《服务协议》项下的义务,该等违约行为严重影响计划管理人履行其专项计划资产管理职责,且该等违约行为经计划管理人书面通知后【2】个工作日内仍未纠正;或

4)资产服务机构在《服务协议》或其为本专项计划提交的其他文件中所作的陈述、保证、声明或承诺,被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性。

(139)权利完善事件:指以下任一事件:

1)原始权益人、资产服务机构、任一债务人发生任一丧失履约能力事件;

2)发生任一资产服务机构解任事件;

3)任一债务人未按基础交易合同、《买方确认函》及/或《付款确认书》履行或未完全履行其对债权人(包括作为受让人的专项计划)的付款义务,且入池应收账款债权的保证人(如有)、抵押人(如有)、出质人(如有)未履行或未完全履行担保义务,经资产服务机构追索仍未履行或未完全履行。

(140)权利完善措施:

1)原始权益人采取的权利完善措施:

(a)在发生上述任一权利完善事件之日起的【5】个工作日内,原始权益人应向基础资产池中全部目标应收账款债权(适用于权利完善事件(1)或(2))或可能涉及诉讼或仲裁的目标应收账款债权(适用于权利完善事件(3))的担保人(如有)发出权利完善通知,将目标应收账款债权已最终转让予专项计划的事实通知担保人,要求担保人将应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户。

(b)在发生上述任一权利完善事件之日起的【3】个工作日内,原始权益人应向计划管理人移交其所持有的基础资产池中全部目标应收账款债权(适用于权利完善事件(1)或(2))或可能涉及诉讼或仲裁的目标应收账款债权(适用于权利完善事件(3))的所有基础资产文件原件。

(c)原始权益人应敦促原始债权人在发生上述任一权利完善事件之日起的【15】个工作日内协助计划管理人依法办理完成权利转移/变更登记手续(如需),以确保计划管理人(代表专项计划)被登记为抵押权人或质权人。

2)计划管理人采取的权利完善措施:

如发生权利完善事件,无论原始权益人是否恰当、完全履行上述第(a)项约定的通知义务,计划管理人均有权径行履行该等通知义务。

(141)重大不利影响:指根据计划管理人的合理判断,可能对以下任一事项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款:1)基础资产的可回收性;2)原始权益人或资产服务机构的(财务或其他)状况、业务或财产;3)原始权益人、管理人、资产服务机构、托管人履行其在专项计划文件下各自义务的能力;4)资产支持证券持有人的权益;5)专项计划或专项计划资产。

(142)不可抗力事件: 指专项计划各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件,该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关专项计划文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于1)地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫;2)战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工;3)新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改;4)证券监管机构强制要求终止专项计划(该等强制要求不可归咎于任何一方);5)因专项计划各方和/或其关联方各运营网站的系统维护、黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级等原因而造成的专项计划各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。

信息披露相关定义

(143)《资产管理报告》/《年度资产管理报告》:指计划管理人根据法律及《计划说明书》的约定,自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度的《xx供应链金融x号资产支持专项计划年度资产管理报告》。

(144)《托管报告》/《年度托管报告》:指托管人根据法律及《托管协议》的约定,自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度的《xx供应链金融x号资产支持专项计划年度托管报告》。

(145)《核算报告》:指托管人按照《托管协议》的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交的专项计划账户核算报告。

(146)《收益分配报告》:指计划管理人根据法律及《计划说明书》的约定,定期制作并向资产支持证券持有人披露的《xx供应链金融x号资产支持专项计划收益分配报告》。


其他用语

(147)中国: 中华人民共和国(为本专项计划之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。

(148)元: 指中华人民共和国法定货币人民币的最大计值单位。

(149)适用法律:在专项计划文件签署日和履行过程中,中国任何立法机构、政府部门、证券交易所、证券登记计算机构、基金业协会依法颁布的,适用于本专项计划相关事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、规范性文件、规则、通知、须知、业务指南、指引或操作规程,及其有效的修改、更新或补充。

(150)《管理规定》:指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(中国证监会委员会公告[2014]49号,2014年11月19日起实施)及其有效的修订、更新或补充。

(151)《备案办法》:指《资产支持专项计划备案管理办法》(中基协函[2014]459号,2014年12月24日起实施)所附的《资产支持专项计划备案管理办法》及其有效的修改、更新或补充。

(152)中登网:指中国人民银行征信中心建设的动产融资统一登记公示系统,网址为http://

www.zhongdengwang.org.cn)。该系统可用于应收账款质押、应收账款转让、融资租赁、所有权保留等登记并对外提供查询服务。


二、释义规则

除专项计划文件及申报材料另有说明以外,按以下规则对本专项计划文件及申报材料进行文义解释:

1. 标题

文件标题仅为援引方便而设,不影响文件章节内容的解释。

2. 数量

文件所述之不少于、不低于、不高于、不超过、不晚于、不迟于均包括本数。

3. 日期

(1)除特别说明为交易日或工作日外,表示时间跨度的日、天均指自然日。

(2)某年某月某日均指公历的某年某月某日。

(3)除另有明确约定外,“届满日”“届满之日”或“到期日”指相关期间的最后一个自然日(为相关期间第一个自然日的对应公历日的前一天,无对应公历日的则为当月最后一个公历日),相关期间自其第一个自然日起算(含该日)。该最后一个自然日如为法定节假日,则相关履行事项顺延至该法定节假日后的首个交易日。

(4)除特别说明外,表示时间跨度的“月”指自然月,即从一个公历月份中的某一天开始,到下一个公历月份相同日期的前一天止为“一个月”;若下一个月份无相同日期的前一天,则“一个月”的届满日为下一个月份的最后一天。

(5)除特别说明外,文件对钟点的表述均采用24小时制。

4. 生效

本《主定义表》自计划管理人法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起,与所附着的专项计划文件正文同时生效。本《主定义表》正本一式四份,计划管理人持有二份,一份交原始权益人备查,其余一份由计划管理人保管,用于办理专项计划申报、备案等手续。每份正本具有同等法律效力。

(以下无正文,接签字盖章页)

本页无正文,为《xx供应链金融x号资产支持专项计划专项计划文件及申报材料之主定义表》之签字盖章页。

计划管理人:xx证券有限责任公司(盖章)

法定代表人或其授权代表(签字):          

         年    月    日


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