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连载五:供应链ABS的18条弯路
发布来源: 供应链行业观察 发布时间:2021-06-20



本文总结一下供应链ABS都有哪些弯路及解决方法。


一、项目申报

 

1.     业务模式如何选择:保理模式or代理模式?

 

供应链资产支持证券化主要系将分散在多家供应商债权人处的应收账款进行归集和转让至专项计划发行证券化产品,由于应收账款债权人较为分散,因此需要通过保理公司或原始权益人代理人进行基础资产的归集,即保理模式和代理模式。

 

保理模式和代理模式的核心区别在于:保理模式由保理公司受让各供应商对核心企业及其下属公司应收账款债权并支付对价完成一次转让后,再统一转让予资产支持专项计划完成二次转让,存在基础资产的两次转让。代理模式则由代理人代理各原始权益人(即供应商)与管理人进行基础资产的转让,只存在基础资产的一次转让。

 

保理模式的主要优势在于:供应商收款预期较为明确,供应商资产入池配合程度高。由保理公司先受让应收账款并支付转让对家,由保理商向供应链开具保理融资发票(增值税普通发票)。保理模式的劣势在于:需要过桥,通常成本由实际融资方承担。

 

代理模式的主要优势在于:无需过桥,节省资金成本。劣势在于:供应商在专项计划发行时才能收到转让对价,收款预期不明确。由于供应商直接向管理人转让应收账款,部分管理人难以及时向供应商开具发票。

 

解决方案:通常情况下,选择保理模式,操作标准、沟通简便。但大型央企内部保理公司或具备资产服务能力的公司,可采用代理模式,以规避关联交易比例的限制或非保理公司开展供应链ABS业务的限制。

 

2.     期限如何设计?

 

供应链ABS一般期限不超过1年,最长不超过2年。相比应收账款ABS,供应链ABS基础交易双方、原始权益人通过应收账款转让通知的形式,重新确定账期,即统一拉长至统一期限。但供应链ABS统一产品中也可以存在多个期限,可通过产品分层或过手摊还形式,解决现金流匹配问题。故此,供应链ABS通常不设置循环购买。

 

3.     储架额度怎么计算?

 

供应链ABS储架额度的推算并不直接来自于核心企业财务报表中应付账款科目,应付账款通常被视为企业的短期负债,可以作为供应链ABS一部分的资产来源。但更大程度、更宽视野,将供应链ABS视作一种支付方式的话,不体现在报表上的企业日常经营现金流流出,在一定程度上可由供应链ABS替代。

 

4.     增信方式如何选择:债务加入 or 差额补足、担保?

 

常规地,对供应链ABS而言,共同债务人债务加入或差额补足,对产品评级、发行并无影响。日常操作中,选择债务加入或差额补足通常根据操作便捷性而言,如部分大型核心企业内部流程较为复杂,难以配合每期对基础资产进行书面确认,可采用核心企业对专项计划提供统一差额支付方式。在不考虑操作难度的情况下,建议采用共同债务人模式,因担保模式存在主合同无效、附属合同即无效的瑕疵。

 

5.     直接债务人范围如何确定?共同债务人以债务加入方式增信,是否需要履行担保内部决策流程?

 

由核心企业增信的供应链ABS,通常直接债务人为其自身或其下属公司(全资或控股)。在九民纪要颁布之前,就债务加入是否需经公司内部决策的问题,实践中存在争议。不同于对外担保,公司法并未对债务加入作出特别的程序要求,但债务加入会切实影响到公司的利益,故该等行为亦需相应的规制。九民纪要第23条规定:“法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务,该约定的效力问题,参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。”这就要求债权人在接受公司担保或债务加入时,均需尽到相应的审查义务。

 

特别需要说明的是,如基础资产涉及的直接债务人为其自身或全资子公司的,因应付账款本身即为其公司债务,因此可不必履行内部决策流程,可将其视为日常经营行为。但如涉及非全资债务人入池的,则需履行相应的决策流程。

 

6.     付息方式选择:买方付息 or 卖方付息?

 

供应链ABS中卖方付息是指由供应商承担融资成本、买方付息是指由债务人承担融资利息。部分供应链ABS项目由核心企业承担融资成本,部分核心企业考虑采用后付息方式,即:基础资产在第一次和第二次转让时均采用平价转让方式,专项计划到期,债务人按应收账款债权偿还债务的同时,额外支付专项计划的本息及税费。需要说明的是,笔者认为在实际操作中,该种方案不具有合理性,主要原因如下:(1)该方案设计,产品本息不来自于基础资产产生的现金流,该方案不符合资产证券化产品的设计思路;(2)对核心企业而言,形成一笔有息负债,不利于核心企业进行账务处理。

正常情况下,供应链ABS采取卖方折价转让应收账款的卖方付息方式操作,特别的可由买方在资产转让时另行向供应商付息以确保其足额收款,但保理商仍以折价方式受让应收账款的买方付息方式操作。

 

7.     项目是否需要聘请现金流预测机构?

 

通常情况下不需要,因供应链ABS现金流平整、简单,通常不需要聘请现金流预测机构。

 

8.     项目进度如何查看?第一手的项目信息如何获取?

 

可通过上交所、深交所官网查看供应链ABS项目进度,可通过交易所协会孔雀开屏系统查看项目进度。已发行的ABS产品,可通过中国基金业协会查看产品备案情况。

具体如下:

上交所项目进度查询:http://bond.sse.com.cn/bridge/home/

深交所项目进度查询:http://www.szse.cn/application/users/agency/

孔雀开屏-非金融企业债务融资工具注册信息系统查询:

http://zhuce.nafmii.org.cn/fans/publicQuery/manager

基金业协会ABS备案查询:http://ba.amac.org.cn/pages/amacWeb/abs-web-list.html

其他第三方信息平台:WIND、choice、cnabs等

 

二、资产审核:基础资产尽调

 

9.    基础资产尽调的核心逻辑和步骤是什么?

 

供应链应付账款的产品设计、尽调及信用来源主要是围绕着债务人对债务(或债权人对债权)的确认展开的。债务人对债务的确认的过程即确权的整个过程,亦是基础资产形成的整个业务过程。对供应链反向保理基础资产的尽调通过回溯前述整个过程,通过对基础资产形成过程(即确权过程)涉及每一步骤真实、合法及有效性的核查,进而确保尽调过程的充分、完整。

具体而言,确权过程尽调即从基础贸易发生的各个环节对债权/债务确认的真实性、合法性、有效性进行尽调。在基础贸易发生的不同环节,进行尽调的侧重点亦不同,具体如下:

具体而言:

第一,在商务阶段,主要从商务阶段程序的合法性、主体的合规性等进行判断,以使基础贸易合同的签署、履行具有真实、合法及有效的前提。如:(a)该项业务的商务开展是否必须履行招投标程序;(b)商务阶段需判断商务合同的签署时,对交易双方资质的要求,如建筑施工行业中关于不同工程类型承包资质的要求;(c)需判断商务合同阶段所签署合同形式的合规性,如《建筑工程法》中对总包、分包等的特殊要求。

第二,在合同阶段,主要对合同的关键内容进行核查。如基础贸易合同中关于预付款、保证金的约定,关于合同标的、合同价款、合同履约、合同生效的规定等。

第三,在履约阶段,主要对履约产生的交付物证明材料进行核查,以证明基础贸易合同项下卖方适当地完成了约定的义务。常见的履约材料材料根据资产类型的不同,材料类型亦不同,如建筑工程领域里的工程进度款、工程阶段款常见的履约材料如产值确认单据、监理确认单据、形象进度单据等;如贸易领域常见的单据如供/送货单等。

第四,付款审批阶段,通过对发票、付款审批单据核查以明确债务人依据其内部流程对其应付账款的付款义务的确认。需要特别注意的是,付款审批单据的审核要点在于审核核心企业内部关于审批权限的规定与实际付款审批的匹配程度。

第五,书面确认阶段,部分项目(主要是标准化项目)债务人通过出具《付款确认书》(或《买方确认函》)的形式对付款义务,并书面放弃由于基础贸易合同争议、瑕疵等产生的抗辩。

 

三、项目发行

 

10.  资产如何定价?

 

供应链ABS通常在一次转让和二次转让的过程中均采用折价转让的方式进行转让,两次转让,其折价率通常需满足“一次转让折价率取决于产品综合成本,二次转让折价率确定区别于产品中介成本”的特点。即资产定价=预期票面利率(加压情况下)+各项中介成本+各项税费+预期超额收益(如有)。

 

11.  过桥采用什么方式解决?

 

代理模式下无需过桥,保理模式下过桥通常采用保理商自有资金过桥、保理商向银行借款过桥、商票过桥等。其中商票过桥的本质是保理商以开具商票形式向供应商支付应收账款转让对价,产品设立后以募集资金兑付商票,但商票过桥存在供应商收款预期不明确、操作复杂等问题,一般情况下不建议采用。

 

12.  过桥期限通常多久?

 

一般产品而言,在ABS产品通常需要7-10天。主要原因在于保理商支付完对价后,律所、评级需出具补充法律意见书,评级机构需出具评级报告,管理人需向交易所进行必要的发行备案。供应链ABN根据项目及视审批进度,最短过桥时间可压缩至一天。

 

13.  产品是否必须设次级?

 

供应链ABS信用来源为核心企业信用,产品评级通常与核心企业主体评级一致,常规情况下无需设置次级。设置次级主要方便:一是超额收益的收取;二是为了便于资金方进行投资及实现内部风险计价目标。核心企业为AAA的,次级通常按资产支持计划的最低份额100万设计,可由原始权益人或其他合格投资者认购(包括核心企业及其指定的投资人)。

 

四、项目存续期管理

 

14.  定期报告的出具

 

按证监会、基金业协会、交易所信息披露的指引操作。

 

15.  到期回款是否需要设置监管户?

 

不需要。因供应链ABS现金流经过统一调整,相对整齐划一,因此通常不需要设置监管户,到期资金直接归集至专项计划托管账户。

 

16.  到期日如何设置?

 

产品到期日=产品设立日+产品期限,供应链ABS产品期限不超过1年,特别的不超过2年。在设置到期日时需注意资产到期日与产品到期日的匹配,资产到期后通常需要完成清算、分配流程,通常视资管合同的约定,资产到期日后的3-7个工作日为产品到期日。特别地,需注意资产到期日、产品到期日建议均为工作日,无法预计1年后假期安排的建议资产到期日约定为先前推、产品到期日到期日设置为向后推,以保证两个到期日的匹配。

 

五、供应链ABS的创新

 

17.  创新型供应链ABS如何设计?


 

不论是1+N,N+N,N+N+N等各种类型的供应链ABS在产品设计时,需要秉持:基础资产为债务人的应付账款,解决了信用评级、信用定价问题就解决了创新型供应链ABS的实质问题,如近一年兴起的担保型供应链ABS等。其他则是向工具的创新(如加入区块链)、行业的创新(如各行业的创新)、产品其他结构的创新(如加入商票质押)等进行产品创新设计。

 

18.  循环购买有无必要?

 

应收账款到期日可由债务人统一确定的情况下,循环购买无必要。基于保理公司已形成的应收账款(如日常经营过程的各种电子债权凭证),如其到期日不统一,则可考虑设置循环购买结构。通常情况下,供应链ABS设置循环购买略显鸡肋。



 

 


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